Trong cấu trúc quản trị công ty cổ phần đại chúng, cổ đông lớn giữ vai trò quan trọng và có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động cùng định hướng phát triển của doanh nghiệp. Nhằm bảo đảm tính minh bạch trên thị trường, ngăn ngừa hành vi thao túng, pháp luật chứng khoán đặt ra yêu cầu về nghĩa vụ công bố thông tin, báo cáo sở hữu đối với cổ đông lớn.
Ai được coi là “cổ đông lớn”?
Căn cứ khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức, cá nhân được xác định là cổ đông lớn khi sở hữu từ 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.
Cổ đông lớn sẽ thuộc nhóm đối tượng có trách nhiệm báo cáo, công bố thông tin giao dịch nếu cổ phiếu họ sở hữu là cổ phiếu có quyền biểu quyết được phát hành bởi công ty đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
Các ngưỡng sở hữu nào cổ đông cần lưu ý thực hiện trách nhiệm báo cáo, công bố thông tin?
Cổ đông lớn cần chấp hành chế độ báo cáo, công bố thông tin theo quy định khi đạt, vượt hoặc tăng, giảm qua các ngưỡng sở hữu quy định sau:
Ngưỡng sở hữu 5% – thời điểm trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn
5% cổ phiếu có quyền biểu quyết là ngưỡng xác định tư cách cổ đông lớn.
Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin được đặt ra khi tổ chức, cá nhân trở thành (mức sở hữu từ dưới 5% lên đạt mức 5%) hoặc không còn là cổ đông lớn (từ trên hoặc bằng mức 5% xuống dưới mức 5%) của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
Lưu ý, thời điểm bắt đầu hoặc kết thúc việc trở thành cổ đông lớn được xác định là ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán theo quy định.
Ngưỡng 1% – biến động về tỷ lệ sở hữu hiện hành của cổ đông lớn có khả năng ảnh hưởng đến cơ chế kiểm soát của doanh nghiệp
Căn cứ Khoản 2, Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC, trong trường hợp đang là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty chứng khoán đại chúng, nếu có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, cổ đông bắt buộc thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin.
Trường hợp này, thời điểm xác định thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu vượt ngưỡng cũng là ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán theo quy định.
>> THỦ TỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG https://linconlaw.vn/thu-tuc-chao-ban-chung-khoan-lan-dau-ra-cong-chung/
>> GIẢM 50% MỨC THU ĐỐI VỚI 22 KHOẢN PHÍ, LỆ PHÍ TỪ 01/7/2023 https://linconlaw.vn/giam-50-muc-thu-doi-voi-22-khoan-phi-le-phi-tu-01-7-2023/
Cần báo cáo, công bố thông tin với ai và phương thức thực hiện như thế nào?
Việc báo cáo của cổ đông trong các trường hợp trên phải được thực hiện đầy đủ như sau, tới:
– Công ty đại chúng (trong trường hợp sở hữu cổ phiếu của công ty đại chúng) hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (trong trường hợp sở hữu cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán): Phương thức thực hiện báo cáo, công bố thông tin thực hiện theo quy định cụ thể của công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ tương ứng.
– Ủy ban chứng khoán nhà nước: Nộp thông qua tài khoản điện tử hoặc trong trường hợp không có tài khoản, nộp đồng thời báo cáo bằng (i) bản giấy qua bưu điện/nộp trực tiếp; và (ii) bằng bản mềm qua fax/email tới địa chỉ quy định.
– Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết, đăng ký giao dịch: Trong trường hợp sở hữu tài khoản điện tử tại Sở giao dịch, cổ đông thực hiện nộp qua tài khoản tương ứng. Trường hợp không có tài khoản, nộp đồng thời (i) bằng bản giấy qua bưu điện/nộp trực tiếp; và (ii) bằng bản mềm qua fax/email.
Cần lưu ý, phương thức thực hiện có thể được thay đổi theo quy định của cơ quan, tổ chức từng thời kỳ.
Thời hạn thực hiện 05 ngày làm việc, kể từ ngày bắt đầu, kết thúc việc trở thành cổ đông lớn hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu.
Trường hợp nào mức sở hữu vượt ngưỡng nhưng không cần báo cáo, công bố thông tin?
Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin sẽ không được yêu cầu áp dụng đối với các đối tượng không chủ động thực hiện giao dịch trong trường hợp thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu; hoặc trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Chứng khoán 2019;
- Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành ngày 16/11/2020;
- Hướng dẫn công bố thông tin đến UBCKNN bằng hình thức fax, email, (https://ssc.gov.vn/webcenter/portal/cbtt), truy cập ngày 07/8/2025;
- Quyết định số 21/QĐ-SGDVN ngày 21/12/2021 Ban hành Quy chế công bố thông tin tại Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
