Vốn trong công ty là số tiền hoặc tài sản mà các chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư đầu tư vào công ty, là nền tảng trong thành lập và vận hành doanh nghiệp. Trên phương diện kinh tế, góp vốn tạo ra tài sản, đảm bảo chi phí hoạt động. Trên phương diện pháp lý, góp vốn là hành vi xác lập tư cách, hình thành quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu doanh nghiệp. Vậy, việc định giá tài sản góp vốn vào công ty cần lưu ý những gì?
1. Các loại tài sản góp vốn vào công ty
Quy định của pháp luật Doanh nghiệp hiện hành, các loại tài sản có thể góp vốn vào công ty bao gồm:
– Tiền Việt Nam;
– Ngoại tệ tự do chuyển đổi: các loại tiền nước ngoài được pháp luật Việt Nam cho phép lưu hành;
– Vàng;
– Giá trị quyền sử dụng đất;
– Giá trị quyền sở hữu trí tuệ;
– Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
– Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Ví dụ: xe cộ, tàu bè…
Cần lưu ý, đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất, khi góp vốn, cổ đông hoặc thành viên góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Về nguyên tắc, mọi tài sản đều có thể đem góp vào làm vốn của công ty với điều kiện các tài sản này phải là các tài sản được chuyển giao trong giao lưu dân sự một cách hợp pháp. Tuy nhiên việc chấp thuận góp vốn còn phụ thuộc vào sự thỏa thuận cụ thể của các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty.
2. Định giá tài sản góp vốn vào công ty
Tài sản góp vốn phải được định giá, trừ tiền (bao gồm cả tiền Việt Nam và tiền nước ngoài tự do chuyển đổi) và vàng. Việc định giá tài sản góp vốn vào công ty phải tuân theo nguyên tắc nhất trí, bao gồm cả việc thống nhất lựa chọn đối tượng thực hiện định giá và phê duyệt giá trị định giá.
a. Định giá tài sản góp vốn vào công ty tại thời điểm thành lập
Việc định giá tài sản góp vốn vào công ty khi thành lập được thực hiện theo 01 trong 02 phương thức:
– Do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc
– Do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp này, giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
b. Định giá tài sản góp vốn vào công ty trong quá trình hoạt động
Việc định giá tài sản góp vốn vào công ty trong quá trình hoạt động được thực hiện theo 01 trong 02 phương thức:
– Do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá; hoặc
– Do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp này, giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
>> THỦ TỤC THÀNH LẬP ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH https://linconlaw.vn/thu-tuc-thanh-lap-dia-diem-kinh-doanh/
>> BẢN TIN PHÁP LÝ THÁNG 02/2024 https://linconlaw.vn/ban-tin-phap-ly-thang-02-2024/
3. Một số hình thức góp vốn bằng tài sản vào công ty
a. Góp vốn để trở thành chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên của công ty
Đối với các công ty thành lập mới, vốn điều lệ của công ty được huy động từ những người tham gia góp vốn thành lập. Những người đó có thể là cổ đông (đối với công ty cổ phần) hay chủ sở hữu/thành viên góp vốn (đối với công ty rách nhiệm hữu hạn). Những người này thường trực tiếp tham gia vào hoạt động quản lý điều hành công ty.
b. Góp vốn kinh doanh để chia lợi nhuận theo hợp đồng hợp tác kinh doanh
Góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể là một cách góp vốn vào công ty, tùy thuộc vào cách tổ chức và quy định cụ thể của hợp đồng hợp tác.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh phân chia lợi nhuận. Đây có thể là thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên để cùng hợp tác trong một dự án, sản phẩm hoặc dịch vụ. Trong một số trường hợp, một bên có thể góp vốn vào hoạt động kinh doanh cụ thể thông qua hợp đồng hợp tác.
Khoản lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh sẽ được chia cho các bên theo thỏa thuận, thỏa thuận phổ biến là theo tỷ lệ phần vốn góp. Đối với hình thức góp vốn này, người góp vốn không trực tiếp tham gia quản lý công ty mà chỉ tham gia vào một số hoạt động nhất định, hoặc cũng có thể không tham gia trực tiếp điều hành mà chỉ hưởng lợi nhuận từ việc góp vốn.
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Luật Đầu tư 2020.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
