Việc thay đổi vốn điều lệ là thủ tục thường gặp đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), đặc biệt trong trường hợp tăng vốn để mở rộng hoạt động hoặc giảm vốn theo nhu cầu thực tế. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định. Đối với doanh nghiệp FDI, cần đồng thời xem xét việc thay đổi vốn điều lệ có làm thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không để thực hiện thủ tục tương ứng.

1. Các trường hợp áp dụng

Thủ tục áp dụng khi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh có thay đổi vốn điều lệ. Cụ thể, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ, dẫn đến thay đổi thông tin về vốn được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Riêng doanh nghiệp FDI, cần phân biệt vốn điều lệ của doanh nghiệp và vốn đầu tư của dự án. Trường hợp việc thay đổi vốn điều lệ đồng thời làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi nhận trên IRC thì doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC trước hoặc đồng thời theo quy định của Điều 33 Luật Đầu tư 2025.

2. Thẩm quyền xử lý hồ sơ

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Đối với doanh nghiệp FDI, cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý phần thay đổi trên ERC; trường hợp phải điều chỉnh IRC thì hồ sơ điều chỉnh dự án được thực hiện tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025.

3. Thủ tục thực hiện

Bước 1: Xác định nội dung thay đổi

• Chủ thể: Doanh nghiệp.
• Công việc: Xác định mức vốn điều lệ mới, hình thức tăng/giảm vốn và kiểm tra việc thay đổi có làm phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC hay không.
• Thời hạn: Thực hiện trước khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

• Chủ thể: Doanh nghiệp hoặc tổ chức, cá nhân được ủy quyền.
• Công việc: Chuẩn bị hồ sơ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và biểu mẫu hiện hành. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hiện sử dụng Mẫu số 12 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung theo quy định hiện hành.

Bước 3: Nộp và xử lý hồ sơ

• Chủ thể: Doanh nghiệp; Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
• Công việc: Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua phương thức đăng ký doanh nghiệp điện tử theo quy định.
• Thời hạn: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

4. Hồ sơ

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: bản chính, theo mẫu hiện hành.
• Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ: bản sao hoặc bản chính, tùy loại hình doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên: bản sao hoặc bản chính đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán: bản chính hoặc bản sao, trong trường hợp đăng ký tăng vốn điều lệ.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: bản sao, nếu việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải đăng ký theo pháp luật đầu tư.

5. Kết quả thủ tục

Kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp mới, ghi nhận mức vốn điều lệ sau thay đổi.

Đối với doanh nghiệp FDI, nếu việc thay đổi vốn đồng thời làm thay đổi nội dung dự án đầu tư trên IRC thì doanh nghiệp cần hoàn tất cả thủ tục điều chỉnh IRC tương ứng, tránh tình trạng thông tin về vốn giữa ERC và IRC không thống nhất. Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên IRC.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358