Trong bối cảnh Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành đã bổ sung nhiều quy định mới liên quan đến thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, một câu hỏi được nhiều nhà đầu tư quan tâm là: Khi dự án sắp hết thời hạn hoạt động, doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án hay thủ tục gia hạn thời hạn hoạt động dự án?

Đây là hai thủ tục có mục đích tương đồng nhưng điều kiện áp dụng, cơ sở pháp lý và cách thức xử lý trên thực tế không hoàn toàn giống nhau. Việc lựa chọn không đúng thủ tục hoặc chuẩn bị hồ sơ quá muộn có thể ảnh hưởng đến tiến độ triển khai dự án và làm phát sinh những rủi ro pháp lý không cần thiết.

1. Công ty FDI có bắt buộc phải xử lý khi dự án sắp hết thời hạn hoạt động không?

Có.

Thời hạn hoạt động là một trong những nội dung quan trọng được ghi nhận trong Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) và/hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án.

Theo quy định của Luật Đầu tư, khi hết thời hạn hoạt động, dự án đầu tư thuộc sẽ chấm dứt hoạt động, trừ trường hợp nhà đầu tư được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận gia hạn thời hạn hoạt động của dự án theo quy định pháp luật.

Do đó, doanh nghiệp cần chủ động rà soát thời hạn hoạt động của dự án từ sớm để đánh giá khả năng điều chỉnh hoặc gia hạn, đồng thời chuẩn bị hồ sơ cần thiết nhằm bảo đảm hoạt động đầu tư được duy trì liên tục và tránh các rủi ro pháp lý có thể phát sinh khi dự án hết thời hạn hoạt động.

2. Điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án và gia hạn thời hạn hoạt động dự án có giống nhau không?

Không.

Mặc dù đều nhằm mục đích kéo dài thời gian thực hiện dự án đầu tư, nhưng điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án và gia hạn thời hạn hoạt động dự án là hai thủ tục pháp lý khác nhau, được áp dụng trong những trường hợp khác nhau.

Điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án là việc nhà đầu tư đề nghị cơ quan đăng ký đầu tư thay đổi thời hạn hoạt động đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Theo khoản 4 Điều 31 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền đề nghị điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án, với điều kiện thời hạn sau điều chỉnh không vượt quá giới hạn tối đa mà pháp luật cho phép.

Trong khi đó, gia hạn thời hạn hoạt động dự án là thủ tục cho phép dự án tiếp tục hoạt động sau khi kết thúc thời hạn đã được cấp hoặc khi dự án đang bước vào giai đoạn cuối của thời hạn hoạt động. Theo khoản 5 Điều 31 Luật Đầu tư 2025, việc gia hạn chỉ được xem xét khi nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.

3. Thời hạn hoạt động tối đa của dự án đầu tư là bao nhiêu năm?

Theo Điều 31 Luật Đầu tư 2025, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư được xác định trên cơ sở quy mô, địa điểm, lĩnh vực đầu tư và nhu cầu sử dụng đất của dự án. Tuy nhiên, thời hạn hoạt động của dự án không được vượt quá giới hạn tối đa mà pháp luật quy định. Cụ thể:

• Đối với dự án đầu tư thực hiện ngoài khu kinh tế, thời hạn hoạt động tối đa là 50 năm;
• Đối với dự án đầu tư thực hiện trong khu kinh tế, thời hạn hoạt động tối đa là 70 năm;
• Một số dự án đầu tư tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn hoặc thuộc trường hợp cần thu hồi đất với quy mô lớn, có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm có thể được xem xét áp dụng thời hạn hoạt động lên đến 70 năm.

Thời hạn hoạt động cụ thể của từng dự án sẽ được cơ quan có thẩm quyền xem xét và ghi nhận trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) và/hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Khi nào doanh nghiệp nên thực hiện điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án?

Thông thường, doanh nghiệp nên cân nhắc thực hiện thủ tục điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

• Dự án vẫn đang trong thời hạn hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Thời hạn hoạt động hiện tại của dự án chưa đạt mức tối đa theo quy định của Luật Đầu tư;
• Nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục triển khai dự án trong thời gian dài hơn so với thời hạn đã được cấp.

Từ góc độ thực tiễn, việc điều chỉnh thời hạn hoạt động khi dự án vẫn còn hiệu lực thường giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc xây dựng kế hoạch đầu tư, đồng thời hạn chế các rủi ro pháp lý có thể phát sinh khi dự án bước vào giai đoạn sắp hết hạn.

5. Khi nào doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục gia hạn thời hạn hoạt động dự án?

Gia hạn thường được áp dụng khi dự án đã hết thời hạn hoạt động và nhà đầu tư muốn tiếp tục triển khai dự án. Đáng chú ý, Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã bổ sung quy định cho phép đối với các dự án có thời hạn hoạt động dưới mức tối đa theo luật, trong thời gian 12 tháng trước khi hết thời hạn hoạt động, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai phương án:

• Thực hiện thủ tục điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án; hoặc
• Thực hiện thủ tục gia hạn thời hạn hoạt động dự án.

Tuy nhiên, đối với các dự án đã được cấp thời hạn hoạt động tối đa theo Luật Đầu tư (50 năm hoặc 70 năm tùy từng trường hợp), nhà đầu tư không còn cơ sở để tiếp tục điều chỉnh tăng thời hạn hoạt động. Khi đó, nếu có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án sau khi hết thời hạn hoạt động, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục gia hạn và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét theo các điều kiện luật định.

6. Có phải mọi dự án đều được gia hạn thời hạn hoạt động không?

Không.

Mặc dù pháp luật cho phép nhà đầu tư đề nghị gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, nhưng không phải mọi dự án đều được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Theo khoản 5 Điều 31 Luật Đầu tư 2025, một số dự án sẽ không được xem xét gia hạn thời hạn hoạt động, bao gồm:

• Dự án sử dụng công nghệ lạc hậu, có nguy cơ gây ảnh hưởng xấu đến môi trường;
• Dự án tiềm ẩn nguy cơ gây ô nhiễm môi trường;
• Dự án thâm dụng tài nguyên;
• Dự án có nghĩa vụ chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Nhà nước Việt Nam hoặc phía Việt Nam khi kết thúc thời hạn hoạt động.

Ngoài các điều kiện nêu trên, trong quá trình xem xét hồ sơ gia hạn, cơ quan nhà nước có thẩm quyền cũng có thể đánh giá tình hình thực hiện dự án trên thực tế, bao gồm việc góp vốn của nhà đầu tư, tiến độ triển khai dự án, việc sử dụng đất, thực hiện nghĩa vụ tài chính và việc tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

Do đó, việc dự án đang hoạt động ổn định hoặc có hiệu quả kinh doanh tốt không đồng nghĩa với việc hồ sơ gia hạn sẽ đương nhiên được chấp thuận. Nhà đầu tư cần rà soát kỹ các điều kiện pháp lý của dự án và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ trước khi thực hiện thủ tục gia hạn.

7. Doanh nghiệp FDI nên lựa chọn điều chỉnh hay gia hạn thời hạn hoạt động của dự án?

Điều này phụ thuộc vào tình trạng cụ thể của dự án. Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật không bắt buộc nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục gia hạn ngay khi dự án sắp hết thời hạn hoạt động. Thay vào đó, nhà đầu tư vẫn có thể lựa chọn thủ tục điều chỉnh thời hạn hoạt động nếu dự án đáp ứng các điều kiện theo quy định. Cụ thể:

(i) Nên ưu tiên điều chỉnh thời hạn hoạt động khi:

• Dự án vẫn còn thời hạn hoạt động;
• Thời hạn hiện tại chưa đạt mức tối đa theo luật;
• Nhà đầu tư muốn chủ động kéo dài thời gian hoạt động trước khi dự án bước vào giai đoạn hết hạn.

(ii) Cần phải thực hiện gia hạn khi:

• Dự án đã hết thời hạn hoạt động; hoặc
• Dự án sắp hết thời hạn hoạt động nhưng đã được cấp thời hạn tối đa theo quy định;
• Nhà đầu tư muốn tiếp tục khai thác dự án sau khi kết thúc thời hạn ban đầu.

8. Doanh nghiệp cần chuẩn bị trước bao lâu?

Pháp luật về đầu tư hiện hành không quy định về thời hạn bắt buộc để nộp hồ sơ điều chỉnh hay gia hạn thời hạn hoạt động của dự án. Tuy nhiên, về mặt thực tiễn, doanh nghiệp không nên chờ đến sát ngày hết hạn mới bắt đầu chuẩn bị hồ sơ. Bởi trên thực tế, việc kéo dài thời hạn hoạt động của dự án thường đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát đồng thời nhiều vấn đề pháp lý liên quan, bao gồm:

• Quyền sử dụng đất và thời hạn sử dụng đất của dự án;
• Sự phù hợp với quy hoạch hiện hành;
• Việc tuân thủ các quy định về môi trường;
• Tiến độ thực hiện dự án so với cam kết ban đầu;
• Tình hình góp vốn của nhà đầu tư và quá trình triển khai dự án trên thực tế;
• Việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ báo cáo theo quy định.

Vì vậy, để hạn chế rủi ro pháp lý và có đủ thời gian xử lý các vấn đề phát sinh, doanh nghiệp FDI nên chủ động rà soát thời hạn hoạt động của dự án và bắt đầu chuẩn bị hồ sơ ít nhất từ 12 đến 18 tháng trước thời điểm dự án hết hạn. Đối với các dự án có quy mô lớn, sử dụng đất hoặc thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, việc chuẩn bị sớm là cần thiết để bảo đảm quá trình điều chỉnh hoặc gia hạn được thực hiện thuận lợi.

Kết luận

Từ năm 2026, pháp luật đầu tư đã phân biệt rõ giữa điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án và gia hạn thời hạn hoạt động dự án. Đối với các dự án FDI sắp hết hạn, việc lựa chọn đúng thủ tục không chỉ giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động liên tục mà còn tránh nguy cơ dự án bị chấm dứt do hết thời hạn. Vì vậy, trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định rõ:

• Dự án hiện còn hay đã hết thời hạn hoạt động;
• Thời hạn hiện tại đã đạt mức tối đa theo luật hay chưa;
• Dự án có đáp ứng các điều kiện được xem xét điều chỉnh/ gia hạn hay không.

Việc đánh giá đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn giữa điều chỉnh thời hạn và gia hạn thời hạn dự án một cách hiệu quả và phù hợp với quy định của pháp luật đầu tư hiện hành.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358