Việc tăng vốn góp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có thể kéo theo thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhưng không phải mọi trường hợp tăng vốn đều mặc nhiên phải điều chỉnh IRC. Doanh nghiệp cần xác định việc tăng vốn có làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư được ghi nhận trên IRC hay không.

1. Các trường hợp áp dụng

Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án được quy định tại IRC. Theo khoản 6 Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn đầu tư của dự án là một trong các nội dung được ghi nhận trên IRC và bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động.

Do đó, trường hợp doanh nghiệp FDI tăng vốn góp để tăng vốn đầu tư thực hiện dự án, làm thay đổi số vốn góp hoặc tổng vốn đầu tư ghi trên IRC, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Ngược lại, nếu việc thay đổi chỉ làm tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư trên IRC, doanh nghiệp có thể chỉ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo pháp luật doanh nghiệp.

Trường hợp việc tăng vốn làm dự án thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục này trước khi điều chỉnh IRC theo khoản 3 và khoản 6 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.

2. Thẩm quyền xử lý hồ sơ

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền điều chỉnh IRC tùy thuộc địa điểm thực hiện dự án. Đối với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế, thẩm quyền thuộc Ban quản lý tương ứng; đối với dự án ngoài các khu vực này, thẩm quyền thuộc Sở Tài chính nơi thực hiện dự án.

3. Thủ tục thực hiện

Bước 1: Xác định nội dung tăng vốn

• Chủ thể: Nhà đầu tư/doanh nghiệp FDI.
• Công việc: Xác định số vốn góp tăng thêm, tổng vốn đầu tư sau điều chỉnh và việc tăng vốn có làm thay đổi nội dung trên IRC hoặc thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không.
• Thời hạn: Thực hiện trước khi nộp hồ sơ.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

• Chủ thể: Nhà đầu tư hoặc người được ủy quyền.
• Công việc: Đối với trường hợp không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ thực hiện theo khoản 1 Điều 52 và khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Thời hạn: Theo Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trước khi thực hiện thủ tục, nhà đầu tư kê khai trực tuyến thông tin dự án; trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai phải nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý hồ sơ

• Chủ thể: Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Công việc: Kiểm tra hồ sơ và xem xét nội dung đề nghị tăng vốn.
• Thời hạn: Đối với trường hợp điều chỉnh dự án không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư và không thuộc trường hợp đặc biệt tại khoản 1 Điều 56, thời hạn điều chỉnh IRC là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Bước 4: Điều chỉnh các giấy tờ doanh nghiệp có liên quan

• Chủ thể: Doanh nghiệp FDI.
• Công việc: Sau khi IRC được điều chỉnh, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên ERC nếu việc tăng vốn đầu tư đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ.

4. Hồ sơ

Theo khoản 1 Điều 52 và khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư thông thường gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư: bản chính;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh: bản chính;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án: bản chính;
• Tài liệu giải trình hoặc tài liệu liên quan đến nội dung tăng vốn: bản sao hợp lệ hoặc bản chính tùy loại tài liệu;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính/nguồn vốn bổ sung, nếu thuộc trường hợp cơ quan đăng ký đầu tư yêu cầu làm rõ;
• Giấy ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền, nếu thực hiện thông qua người đại diện được ủy quyền.

Khái niệm “bản sao hợp lệ” được quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bao gồm bản sao từ sổ gốc, bản sao chứng thực từ bản chính hoặc bản sao được đối chiếu từ cơ sở dữ liệu quốc gia theo quy định.

5. Kết quả thủ tục

Kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được điều chỉnh, trong đó cập nhật số vốn góp và/hoặc tổng vốn đầu tư của dự án sau khi tăng vốn.

Đối với trường hợp tăng vốn thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước; sau đó cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện điều chỉnh IRC theo quy định tương ứng.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358