Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính thường kéo theo nhiều thủ tục pháp lý liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, thuế và đầu tư. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thay đổi trụ sở chính đều bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Việc có phải điều chỉnh IRC hay không phụ thuộc vào việc địa chỉ trụ sở có đồng thời là địa điểm thực hiện dự án đầu tư được ghi nhận trên IRC hay không.

1. Quy định của pháp luật đối với vấn đề vướng mắc

Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư được ghi nhận trên IRC. Trong đó, địa điểm thực hiện dự án đầu tư là một trong những thông tin được ghi nhận trên IRC theo quy định của pháp luật đầu tư.

Do đó, cần phân biệt hai trường hợp:

• Chỉ thay đổi trụ sở chính trên ERC, trong khi địa điểm thực hiện dự án trên IRC không thay đổi: về nguyên tắc, doanh nghiệp không phải điều chỉnh IRC, mà thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính trên ERC.
• Địa chỉ trụ sở chính đồng thời là địa điểm thực hiện dự án và được ghi nhận trên IRC: khi chuyển sang địa chỉ mới, doanh nghiệp phải rà soát và thực hiện điều chỉnh IRC do có sự thay đổi địa điểm thực hiện dự án.

Như vậy, tên gọi “thay đổi trụ sở chính” không phải là căn cứ duy nhất để xác định nghĩa vụ điều chỉnh IRC; yếu tố quyết định là nội dung địa điểm trên IRC có thay đổi hay không.

2. Mở rộng về trách nhiệm, nghĩa vụ có liên quan

Điều kiện, thủ tục thực hiện

Theo Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thay đổi địa chỉ trụ sở chính phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở mới. Hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi và nghị quyết hoặc quyết định tương ứng của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp thay đổi địa chỉ dẫn đến thay đổi cơ quan thuế quản lý, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục chuyển địa điểm với cơ quan thuế trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ.

Đối với trường hợp đồng thời phải điều chỉnh IRC do thay đổi địa điểm thực hiện dự án, doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Trường hợp thay đổi địa điểm thực hiện dự án, cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự án được chuyển đến có thẩm quyền điều chỉnh IRC theo khoản 5 Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Nghĩa vụ khác có liên quan

Doanh nghiệp cần bảo đảm sự thống nhất về địa chỉ giữa ERC, IRC, hồ sơ thuế, hợp đồng thuê địa điểm và các giấy phép chuyên ngành có liên quan. Đặc biệt, địa điểm mới phải được rà soát về quyền sử dụng hợp pháp, mục đích sử dụng, quy hoạch và điều kiện hoạt động của dự án.

Ngoại lệ áp dụng

Trường hợp địa chỉ thay đổi chỉ do sắp xếp, thay đổi địa giới hành chính mà không làm thay đổi địa điểm thực tế, doanh nghiệp cần phân biệt với trường hợp chuyển trụ sở sang một địa điểm mới. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp không bắt buộc đăng ký thay đổi địa chỉ chỉ vì thay đổi địa giới hành chính và có thể thực hiện cập nhật thông tin khi có nhu cầu.

3. Lưu ý khuyến nghị đối với doanh nghiệp/cá nhân

Doanh nghiệp nên kiểm tra IRC trước khi thực hiện thủ tục chuyển trụ sở để xác định địa chỉ đang đăng ký có đồng thời là địa điểm thực hiện dự án hay không. Nếu có, nên xây dựng phương án điều chỉnh IRC và ERC đồng bộ, tránh tình trạng địa chỉ trên hai giấy chứng nhận không thống nhất.

Về thời hạn, sau khi hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở được tiếp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp ERC trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ theo Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý chế tài đối với việc không thực hiện thay đổi đăng ký. Theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không đăng ký thay đổi nội dung ERC có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng, đồng thời buộc thực hiện thủ tục thay đổi. Đối với việc không điều chỉnh IRC trong trường hợp bắt buộc, pháp luật về xử phạt đầu tư cũng quy định chế tài và biện pháp buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Tóm lại, doanh nghiệp FDI không mặc nhiên phải điều chỉnh IRC khi thay đổi trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ cần điều chỉnh IRC khi việc chuyển trụ sở đồng thời làm thay đổi địa điểm thực hiện dự án hoặc nội dung chính khác đã được ghi nhận trên IRC. Việc xác định đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh thực hiện thiếu thủ tục hoặc phát sinh chi phí, thời gian xử lý không cần thiết.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358