Trong bối cảnh tăng cường minh bạch cấu trúc sở hữu và quản trị doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh phòng, chống rửa tiền và gian lận tài chính, mối liên hệ giữa quyền hưởng lợi của chủ sở hữu thực sự và nghĩa vụ tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp ngày càng được pháp luật Việt Nam chú trọng điều chỉnh. Áp dụng từ ngày 01/7/2025 theo hiệu lực của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề nào về chủ sở hữu hưởng lợi để đảm bảo đáp ứng quy định, đồng thời phòng ngừa rủi ro pháp lý phát sinh?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Quy định tại Điểm d Khoản 1, Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (hay “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”) được xác định là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Loại trừ áp dụng đối với trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể được xác định khi đáp ứng một trong những tiêu chí sau:
– Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác; hoặc
– Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Quy định thế nào về trách nhiệm kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, sẵn sàng cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.
Những thông tin phải được kê khai, thông báo với cơ quan có thẩm quyền bao gồm:
– Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cổ đông cá nhân:
(i) sở hữu từ 25% trở lên đối với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, vốn điều lệ của công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; hoặc là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; hoặc
(ii) có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề gồm bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Danh mục thông tin thực hiện theo mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
– Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Danh mục thông tin thực hiện theo mẫu số 11 Phụ lục I ban hành kèm Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
Lưu ý, doanh nghiệp thực hiện lưu giữ đối với toàn bộ thông tin đã kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi, tương tự chế độ lưu giữ điều lệ công ty, văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, tài liệu hay giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản… Hình thức lưu giữ hợp lệ bao gồm bản giấy hoặc bản điện tử phù hợp với loại hình và nhu cầu của doanh nghiệp.
Bắt buộc hoàn thiện kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi từ ngày 01/7/2025?
Doanh nghiệp phải tuân thủ trách nhiệm kê khai và thông báo, tuy nhiên chưa bắt buộc thực hiện thành thủ tục riêng lẻ ngay lập tức sau khi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực.
Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Tuy nhiên, trường hợp có nhu cầu, doanh nghiệp cũng có thể yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
>> ĐỊNH DANH ĐIỆN TỬ DOANH NGHIỆP THẾ NÀO KHI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT LÀ NGƯỜI NƯỚC NGOÀI? https://linconlaw.vn/dinh-danh-dien-tu-doanh-nghiep-the-nao-khi-dai-dien-phap-luat-la-nguoi-nuoc-ngoai/
>> BÁO CÁO QUAN TRỌNG BỞI DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM https://linconlaw.vn/bao-cao-quan-trong-boi-doanh-nghiep-co-von-dau-tu-nuoc-ngoai-tai-viet-nam/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành bởi Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày 17/06/2020 (Luật Doanh nghiệp 2020);
- Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 ban hành bởi Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày 17/06/2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025);
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 01/07/2025;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 01/07/2025.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
