Việc góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn là nghĩa vụ quan trọng của thành viên, chủ sở hữu và cổ đông, đồng thời là cơ sở để doanh nghiệp xác lập quy mô vốn thực tế trong quá trình hoạt động. Trường hợp không góp đủ vốn theo cam kết không chỉ ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của người góp vốn mà còn kéo theo trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc điều chỉnh vốn điều lệ, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp và tuân thủ các quy định về quản lý vốn. Do đó, doanh nghiệp và cá nhân cần đặc biệt lưu ý các mốc thời hạn góp vốn cũng như những hệ quả pháp lý phát sinh khi không thực hiện đúng cam kết. 

1. Quy định của pháp luật đối với việc không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn

Theo Điều 47, Điều 75 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, tùy loại hình doanh nghiệp, thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ các khoảng thời gian pháp luật không tính vào thời hạn góp vốn đối với tài sản góp vốn.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, sau thời hạn này, thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên; thành viên góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Phần vốn chưa góp được Hội đồng thành viên quyết định chào bán. Công ty đồng thời phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH một thành viên, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp trong 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn. Đáng lưu ý, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi vốn điều lệ; đồng thời có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với thiệt hại phát sinh do không góp, góp không đủ hoặc không đúng hạn.

Đối với công ty cổ phần, theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Hết thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông đối với số cổ phần chưa thanh toán; đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó cho người khác. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và cập nhật danh sách cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định. Phần cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định của pháp luật, bao gồm việc chào bán cho cổ đông khác hoặc người khác theo điều kiện phù hợp. 

2. Trách nhiệm, nghĩa vụ có liên quan

Doanh nghiệp không được tiếp tục duy trì tình trạng vốn điều lệ đăng ký cao hơn thực tế sau khi hết thời hạn góp vốn. Việc kê khai vốn điều lệ không đúng thực tế mà không đăng ký điều chỉnh còn có thể bị xem là kê khai khống vốn điều lệ theo quy định được bổ sung tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần lập hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp tương ứng với số vốn thực tế. Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp thành viên không góp vốn theo cam kết, hồ sơ thay đổi thành viên được thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Ngoài ra, nếu doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập sau khi hết thời hạn góp vốn và thời hạn điều chỉnh, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng theo khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

3. Lưu ý, khuyến nghị đối với doanh nghiệp và cá nhân

Doanh nghiệp cần kiểm soát ít nhất 03 mốc thời gian: (i) ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (ii) thời hạn 90 ngày để góp đủ vốn; và (iii) thời hạn 30 ngày tiếp theo để đăng ký điều chỉnh vốn, thành viên hoặc cổ đông nếu vốn thực tế thấp hơn vốn đã đăng ký.

Việc góp vốn nên được thực hiện bằng phương thức có chứng từ chứng minh rõ ràng, phù hợp với loại tài sản đã cam kết và quy định pháp luật. Trường hợp không thể góp đủ vốn, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện thủ tục điều chỉnh ngay sau khi kết thúc thời hạn góp vốn, thay vì tiếp tục duy trì số vốn đăng ký không phù hợp với thực tế.

Đặc biệt, từ ngày 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã tăng cường trách nhiệm đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ. Vì vậy, việc đăng ký vốn điều lệ cần dựa trên khả năng góp vốn thực tế và doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ chứng từ chứng minh quá trình góp vốn để hạn chế rủi ro pháp lý, quản trị và xử phạt hành chính.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358