Nhằm tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp, pháp luật hiện hành đã bổ sung và làm rõ các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Những thay đổi mới tập trung vào tiêu chí xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế, đồng thời đặt ra yêu cầu cụ thể về việc kê khai và cập nhật thông tin. Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý, nhất là các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc có yếu tố nước ngoài. 

1. Mở rộng và làm rõ tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được bổ sung tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Đáng chú ý, từ ngày 23/07/2026, Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, làm rõ hơn cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Nghị định mới bổ sung trường hợp các cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu từ 25% trở lên cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.

2. Bổ sung cơ chế xác định người kiểm soát thực tế

So với quy định trước đây chủ yếu xác định thông qua tỷ lệ sở hữu và quyền chi phối, quy định mới yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nếu không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu 25%, doanh nghiệp phải xác định cá nhân có quyền kiểm soát thông qua các quyền như bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự quản lý chủ chốt; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ người đại diện vốn nhà nước.

3. Thay đổi thứ tự kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Việc kê khai được thực hiện theo thứ tự: (i) cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu; (ii) nếu không xác định được hoặc có căn cứ cho thấy người sở hữu theo tiêu chí trên không phải chủ sở hữu hưởng lợi thì xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; (iii) nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên thì xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Quy định này thay đổi đáng kể so với cơ chế trước đây, khi doanh nghiệp chủ yếu kê khai các cá nhân/cổ đông đáp ứng ngưỡng 25% và tự xác định trường hợp có quyền chi phối.

4. Hiệu lực áp dụng

Nghị định 296/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 23/7/2026 và có hiệu lực cùng ngày. Theo đó, các quy định mới về xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng từ thời điểm này.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 yêu cầu bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Thông tin được kê khai theo các biểu mẫu tương ứng ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.

5. Lưu ý đối với doanh nghiệp/đối tượng áp dụng

Doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu, đặc biệt đối với cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc có cá nhân nước ngoài, để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Không nên chỉ căn cứ vào người đứng tên trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đồng thời, doanh nghiệp phải cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ phục vụ đăng ký doanh nghiệp mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch về cấu trúc sở hữu và đáp ứng yêu cầu về phòng, chống rửa tiền.

>> TRÁCH NHIỆM CỦA DOANH NGHIỆP KHI BỊ THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP https://linconlaw.vn/trach-nhiem-cua-doanh-nghiep-khi-bi-thu-hoi-giay-chung-nhan-dang-ky-doanh-nghiep/

>> QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP https://linconlaw.vn/quy-dinh-phap-luat-hien-hanh-ve-nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-cua-doanh-nghiep/

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358