Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò then chốt trong mọi giao dịch, quan hệ pháp lý của doanh nghiệp — mọi quyết định, chữ ký của người này đều có thể ràng buộc trách nhiệm cho cả doanh nghiệp. Từ 01/7/2025, quy định về người đại diện theo pháp luật đã được sửa đổi theo hướng nâng cao trách nhiệm cá nhân, đòi hỏi doanh nghiệp và cá nhân giữ vai trò này cần nắm rõ để tránh rủi ro pháp lý không đáng có.

1. Khái niệm và vai trò

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các cơ quan nhà nước, cùng các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh có cơ chế đại diện riêng theo đặc thù loại hình (chủ doanh nghiệp tư nhân luôn là người đại diện; các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật).

2. Điều kiện, tiêu chuẩn trở thành người đại diện theo pháp luật

Cá nhân giữ vai trò người đại diện theo pháp luật cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự;
• Không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo pháp luật về phá sản, không đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, không đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề, cấm đảm nhiệm chức vụ liên quan;
• Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài, tùy theo quy định của Điều lệ công ty và loại hình doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu người đại diện duy nhất xuất cảnh, phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ tương ứng trong thời gian vắng mặt.

3. Quyền và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; không được lợi dụng vị trí, thông tin, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật mà Điều lệ chưa phân định rõ quyền, nghĩa vụ của từng người, mỗi người đại diện đều được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, đồng thời tất cả cùng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật dân sự và pháp luật liên quan.

4. Chế tài khi vi phạm nghĩa vụ

Khi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp do hành vi quản lý sai trái, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại bằng tài sản riêng, không được chuyển gánh nặng bồi thường sang doanh nghiệp. Đây là điểm được nhấn mạnh và quy định rõ ràng hơn theo Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2025, khắc phục hạn chế trước đây khi trách nhiệm của người đại diện chỉ mang tính nội bộ, thiếu chế tài xử lý cụ thể khi phát sinh vi phạm trên thực tế.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358