Xu hướng M&A đang trở thành một hiện tượng nổi bật trong bối cảnh kinh doanh toàn cầu, phản ánh sự thay đổi và phát triển liên tục của các nền kinh tế hiện đại. Các công ty tham gia vào M&A vì nhiều lý do chiến lược, bao gồm mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ mới, đạt được quy mô kinh tế mục tiêu và nâng cao vị thế cạnh tranh. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích to lớn, M&A cũng mang đến nhiều thách thức và rủi ro mà các doanh nghiệp cần có sự đánh giá kỹ lưỡng.
M&A là gì?
M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”, có nghĩa là “Sáp nhập và “Mua lại”. Trong đó:
Mergers (sáp nhập): Là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp khác nhau nhằm mục đích để tạo ra một doanh nghiệp mới. Hệ quả pháp lý, công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại.
Acquisitions (mua lại): Là quá trình một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần, tài sản, hoặc quyền kiểm soát của một công ty khác (công ty mục tiêu) để nắm quyền điều hành hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh. Việc mua lại có thể thực hiện thông qua mua cổ phần hoặc tài sản, tùy thuộc vào mục tiêu giao dịch. Sau khi thủ tục kết thúc, công ty mục tiêu có thể tiếp tục tồn tại độc lập hoặc trở thành một phần của công ty mua lại.
Như vậy, có thể hiểu M&A nói chung là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua sáp nhập hoặc mua lại giữa các doanh nghiệp nhằm hợp nhất nguồn lực, mở rộng quy mô, hoặc đạt các mục tiêu kinh doanh chiến lược. Đây là công cụ quan trọng, hữu hiệu và phổ biến giúp doanh nghiệp tái cấu trúc cũng như nâng cao vị thế cạnh tranh trên thị trường.
M&A mang lại nhiều lợi ích chiến lược thiết thực, quan trọng
Thứ nhất, nhiều doanh nghiệp định hướng tập trung vào việc mở rộng quy mô nhằm thâm nhập thị trường mới, tăng số lượng dây chuyền sản xuất, mở rộng phạm vi phân phối, chi nhánh, phòng giao dịch và các dự án. Hoạt động M&A được xem là một công cụ chiến lược, không chỉ giúp doanh nghiệp gia tăng quy mô nhanh chóng mà còn thúc đẩy hiệu quả phân phối hàng hóa, mở rộng thị phần và củng cố vị thế trên thị trường.
Thứ hai, một trong những điểm mạnh nổi bật của hoạt động M&A là giảm chi phí nhân lực, bao gồm tinh giản bộ máy và sàng lọc nhân sự. Trong quá trình thực hiện sáp nhập thường xuất hiện nhu cầu tinh gọn bộ máy nhân sự, đặc biệt đối với các vị trí gián tiếp. Đây là cơ hội để doanh nghiệp thay thế hoặc giảm bớt các vị trí kém hiệu quả, đồng thời tiếp nhận thêm lực lượng lao động có kỹ năng cao và giàu kinh nghiệm từ các bên tham gia. Cần hết sức lưu ý, nếu doanh nghiệp thực hiện đúng quy định, việc sàng lọc nhân sự qua sáp nhập là hoàn toàn hợp pháp và thường được xem là một chiến lược quản trị nhân sự hợp lý. Tuy nhiên, trường hợp phát sinh vi phạm, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo quy định; phải giải quyết vướng mắc từ tranh chấp lao động, ảnh hưởng không nhỏ đến uy tín và hoạt động kinh doanh.
Thứ ba, M&A tạo ra cơ hội vượt trội để cải thiện nguồn lực tài chính từ việc mở rộng nguồn vốn sử dụng, nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn mới, đồng thời chia sẻ rủi ro tài chính. Hơn nữa, góp phần tăng cường tính minh bạch trong quản lý tài chính, tạo nền tảng cho sự phát triển lâu dài bền vững.
Một lợi ích quan trọng khác của M&A là khả năng thúc đẩy và nâng cao trình độ công nghệ – kỹ thuật cho doanh nghiệp. Thông qua quá trình sáp nhập, mua lại, các doanh nghiệp có thể khai thác thế mạnh công nghệ của nhau, tạo ra lợi thế cạnh tranh vượt trội. Hơn thế nữa, nguồn vốn dồi dào từ M&A chính là điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp đầu tư vào công nghệ hiện đại, hỗ trợ hiệu quả và mở ra nhiều cơ hội kinh doanh.
đạt được quy mô kinh tế mục tiêu và nâng cao vị thế cạnh tranh (Ảnh: Internet)
Hoạt động M&A, một số vấn đề pháp lý quan trọng
Từ góc độ pháp lý, M&A là một hoạt động đầu tư phức tạp với đa dạng vấn đề liên quan. Trong đó “bộ tứ Luật” có tác động điển hình đến hoạt động đầu tư, kinh doanh, đặc biệt là các giao dịch M&A bao gồm: Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán 2019, và Luật Cạnh tranh 2018.
Bên cạnh đó, hoạt động M&A còn chịu sự ràng buộc đối với cam kết trong Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) cùng các hiệp định thương mại mà Việt Nam tham gia. Để quá trình M&A diễn ra một cách thuận lợi, phòng ngừa tối đa rủi ro pháp lý, các nhà đầu tư cần chú ý đến những vấn đề sau:
– Thủ tục pháp lý cần thực hiện;
– Các cơ chế về kế toán và thuế;
– Lao động;
– Cạnh tranh và tập trung kinh tế.
Đối với doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh không có điều kiện, pháp luật hiện nay cho phép công ty có thể tăng giới hạn sở hữu nước ngoài lên đến 100%. Tuy nhiên cần chú ý đến quy định hạn chế chuyển nhượng vốn trong trường hợp loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần. Cụ thể, trong vòng 3 năm đầu tiên sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông do mình sở hữu cho một bên thứ ba không phải là cổ đông sáng lập, nếu việc chuyển nhượng được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Bên cạnh đó quy định tại Luật Cạnh tranh, các thương vụ M&A dẫn đến nắm giữ thị phần từ 30% đến 50% trong một “thị trường liên quan” phải được thông báo cho Bộ Công thương theo quy định. Các giao dịch dẫn đến thị phần kết hợp trên 50% bị cấm, chỉ ngoại trừ một số trường hợp quy định.
>> LƯU Ý QUAN TRỌNG KHI GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP https://linconlaw.vn/luu-y-quan-trong-khi-gop-von-mua-co-phan-phan-von-gop/
>> BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA VPĐD NƯỚC NGOÀI THỰC HIỆN THẾ NÀO https://linconlaw.vn/bao-cao-hoat-dong-cua-vpdd-nuoc-ngoai-thuc-hien-the-nao/
Căn cứ pháp lý:
- Doanh nghiệp 2020;
- Luật Đầu tư 2020;
- Luật Chứng khoán 2019;
- Luật Cạnh tranh 2018.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
