Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần, nơi các quyết định chiến lược được thông qua và có tác động trực tiếp đến sự vận hành, phát triển của doanh nghiệp. Quyền của ĐHĐCĐ thực hiện chủ yếu thông qua cuộc họp. Trong số cổ đông, cổ đông ưu đãi cổ tức được hưởng lợi thế về mức cổ tức cao, ổn định hơn so với cổ đông thường, nhưng đổi lại, họ bị hạn chế tham gia quản lý thông qua quyền dự họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Vậy, quy định pháp luật Việt Nam hiện hành như thế nào và cổ đông ưu đãi cổ tức cần nắm bắt gì để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của mình?
Quyền của cổ đông chủ yếu được thực hiện thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ thực hiện quyền của mình bao gồm thông qua các vấn đề quan trọng, chiến lược và giám sát hoạt động doanh nghiệp chủ yếu thông qua cuộc họp.
Quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường. Trong đó, cuộc họp thường niên phải được tổ chức ít nhất một lần trong năm (trong vòng 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính) để thông qua báo cáo tài chính, chia cổ tức, kế hoạch phát triển cùng các vấn đề quan trọng.
Không chỉ bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông với vai trò chủ sở hữu doanh nghiệp, quyền dự họp ĐHĐCĐ còn là công cụ giám sát quan trọng. Tham gia họp cho phép cổ đông trực tiếp biểu quyết đối với các quyết định lớn, như bầu thành viên Hội đồng quản trị – cơ quan trực tiếp điều hành hoạt động của doanh nghiệp, sửa đổi điều lệ, chia cổ tức hay tổ chức lại hoặc giải thể công ty. Đây cũng là cơ hội tiếp cận chi tiết báo cáo tài chính, đánh giá kết quả kinh doanh và chất vấn ban lãnh đạo công ty về hiệu quả hoạt động, đảm bảo vấn đề vận hành, kinh doanh của doanh nghiệp minh bạch, bền vững.
Quy định về quyền dự họp ĐHĐCĐ của cổ đông ưu đãi cổ tức
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức (cổ đông ưu đãi cổ tức) được hưởng mức cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông hoặc chi trả theo mức ổn định hằng năm. Tùy thuộc mục đích phát hành cổ phần cũng như bảo đảm cân bằng lợi ích giữa cổ đông có quyền kiểm soát doanh nghiệp và cổ đông nhận ưu đãi về tài chính, kèm theo cổ phần ưu đãi cổ tức là hạn chế về quyền biểu quyết và dự họp.
Cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền dự họp ĐHĐCĐ thông thường
Quy định tại Khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020: “3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”
Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền dự họp, biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thông thường.
Cổ đông ưu đãi cổ tức vẫn có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong trường hợp đặc biệt
Cần lưu ý về trường hợp ngoại lệ khi cổ đông ưu đãi cổ tức được phép biểu quyết đối với vấn đề phát sinh có tác động trực tiếp và nghiêm trọng tới quyền lợi của họ.
Cụ thể, nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của nhóm cổ đông này chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành nếu thông qua nghị quyết tại cuộc họp; hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành nếu thông qua nghị quyết bằng văn bản.
Quyền dự họp ĐHĐCĐ của từng nhóm cổ đông
Quyền dự họp ĐHĐCĐ của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ nắm giữ, phù hợp với nguyên tắc cân bằng giữa quyền lợi và trách nhiệm của từng nhóm tương ứng trong quản trị doanh nghiệp.
– Cổ đông phổ thông: luôn có quyền tham dự và biểu quyết mọi nội dung được đưa ra tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Trong đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn nếu Điều lệ có quy định) có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong một số trường hợp.
– Cổ đông ưu đãi biểu quyết: không chỉ có quyền dự họp ĐHĐCĐ mà còn sở hữu số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ đông phổ thông, với ảnh hưởng lớn hơn đến các quyết định quan trọng của công ty. Cổ đông ưu đãi biểu quyết thường là cổ đông sáng lập hoặc cổ đông Nhà nước.
– Cổ đông ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác: chỉ có quyền dự họp trong các trường hợp đặc biệt liên quan đến quyền lợi của họ, như phân tích tại mục trên.
Cổ đông cần lưu ý và nắm bắt đầy đủ về quyền lợi của mình
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, tương tự nhóm cổ phần ưu đãi khác, không được tham dự các phiên họp thông thường của ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, trong các trường hợp đặc biệt, khi các vấn đề thảo luận ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của mình, nhóm cổ đông này vẫn có quyền tham gia và biểu quyết phù hợp với quy định của pháp luật cùng Điều lệ công ty.
Để đảm bảo tối đa quyền, lợi ích hợp pháp, cổ đông cần nắm chắc quy định luật, nghiên cứu kỹ lưỡng Điều lệ cùng các quy chế nội bộ liên quan khi mua bán và sở hữu cổ phần, đồng thời theo dõi chặt chẽ các thông báo từ doanh nghiệp, từ đó chủ động nắm bắt cơ hội thực hiện quyền của mình một cách đầy đủ.
>> CỔ ĐÔNG, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG https://linconlaw.vn/co-dong-dai-hoi-dong-co-dong-cong-ty-dai-chung/
>> CỔ ĐÔNG LỚN, 5 QUYỀN THEO QUY ĐỊNH MỚI NHẤT https://linconlaw.vn/co-dong-lon-5-quyen-theo-quy-dinh-moi-nhat/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
