Trong thực tiễn, có nhiều trường hợp hợp đồng bị tuyên vô hiệu do vi phạm các quy định về thẩm quyền của người đại diện doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng. Người đại diện theo pháp luật thường đóng vai trò then chốt, chủ yếu trong việc thay mặt và nhân danh doanh nghiệp để thực hiện các giao dịch trong hoạt động kinh doanh hàng ngày, cũng như thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, một vấn đề quan trọng đôi khi bị bỏ qua hoặc hiểu không đúng mức, rằng thẩm quyền của người đại diện không phải tuyệt đối mà bị giới hạn bởi các quy định của pháp luật cùng quy định nội bộ doanh nghiệp.
Vậy trong trường hợp nào, hợp đồng được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhưng vẫn bị xác định là vô hiệu?
Những ai có thể đại diện doanh nghiệp ký kết hợp đồng?
Một trong những vấn đề cơ bản cần lưu ý khi giao kết hợp đồng thương mại chính là thẩm quyền của người đại diện doanh nghiệp tham gia ký kết hợp đồng. Hợp đồng được xác lập bởi người không có quyền đại diện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp với tư cách bên được đại diện, chỉ ngoại trừ số ít trường hợp đặc thù nếu như pháp luật có quy định một cách rõ ràng.
Người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp trong xác lập, thực hiện hợp đồng có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.
Đại diện theo pháp luật thông thường được coi như người có thẩm quyền đại diện “mặc định” của doanh nghiệp, được doanh nghiệp chỉ định tại điều lệ, đồng thời đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và ghi nhận tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, cá nhân khác cũng có thể đại diện doanh nghiệp xác lập, thực hiện giao dịch, hợp đồng nếu được ủy quyền hợp lệ theo hình thức, thủ tục tuân thủ quy định của pháp luật. Nội dung ủy quyền nêu trên có thể xác định thông qua hợp đồng, văn bản ủy quyền hay quyết định bổ nhiệm… phù hợp với pháp luật cùng quy định nội bộ doanh nghiệp.
Hợp đồng do đại diện theo pháp luật ký nhưng không được phân quyền?
Không phải trường hợp nào hợp đồng ký kết bởi người đại diện “mặc định” cũng hợp lệ. Giao dịch vẫn có thể bị xác định là vô hiệu nếu như người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng không được phân quyền thực hiện công việc là đối tượng của hợp đồng, vượt quá phạm vi thẩm quyền hay không còn trong thời gian được chỉ định làm người đại diện.
Người đại diện ký hợp đồng không phải người được phân quyền trong doanh nghiệp có nhiều đại diện theo pháp luật
Quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được phép có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, nhằm đáp ứng nhu cầu thực tiễn trong quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. Các đại diện này có thể được phân quyền ngang bằng hoặc giới hạn phạm vi thẩm quyền khác nhau tùy theo sự sắp xếp phù hợp với nhu cầu của bản thân doanh nghiệp.
Điều lệ công ty – văn bản chính thức và bắt buộc theo quy định – ghi nhận cụ thể quy định đối với nhóm người đại diện nói trên về số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ từng đại diện tương ứng phạm vi mà họ quản lý, điều hành.
Trường hợp điều lệ và quy định nội bộ khác (nếu có) không quy định, mỗi người đại diện theo pháp luật mới được xác định là có đủ thẩm quyền như nhau để đại diện cho doanh nghiệp trước bên thứ ba trong giao kết giao dịch.
Theo đó, bỏ sót hoặc nhầm lẫn về thẩm quyền trong trường hợp này có thể tiềm ẩn nguy cơ phát sinh tranh chấp pháp lý và dẫn đến hợp đồng không phát sinh giá trị pháp lý.
nội bộ doanh nghiệp (Ảnh: Internet).
Ký kết hợp đồng khi chưa được phê duyệt bởi cấp có thẩm quyền theo trình tự quy định đối với giao dịch đặc thù
Người đại diện theo pháp luật, trong nhiều trường hợp, là nhân sự đảm nhiệm chức danh quản lý, điều hành được doanh nghiệp thuê. Phạm vi thẩm quyền của họ không mang tính tuyệt đối mà bị giới hạn trong một số lượng xác định giao dịch của doanh nghiệp.
Đối với giao dịch quan trọng, đặc thù, có giá trị lớn với người có liên quan, theo quy định trước khi ký kết và thực hiện hợp đồng bắt buộc phải có sự phê duyệt từ cấp có thẩm quyền. Đây là một yêu cầu pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch cũng như phòng ngừa rủi ro trong hoạt động kinh doanh.
Đơn cử, tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các hợp đồng, giao dịch giữa công ty và các bên liên quan phải được người đại diện theo pháp luật báo cáo và được Hội đồng thành viên chấp thuận trước khi ký kết.
Trích dẫn Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.“
Như vậy, việc không tuân thủ quy trình báo cáo và chấp thuận trước của người đại diện sẽ dẫn đến hệ quả pháp lý là hợp đồng, giao dịch vô hiệu. Đồng thời, trách nhiệm pháp lý không chỉ dừng lại ở người đại diện vượt quá thẩm quyền mà còn mở rộng đến các bên liên quan tham gia giao dịch.
Đại diện theo pháp luật ký hợp đồng không còn trong thời gian đảm nhiệm chức vụ
Thẩm quyền của người đại diện pháp luật thay mặt doanh nghiệp chỉ trong thời gian đảm nhiệm chức vụ.
Trích dẫn khoản 1 Điều 140 Bộ luật Dân sự 2015: “Thời hạn đại diện được xác định theo văn bản ủy quyền, theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.”
Các chức danh có thể đảm nhiệm vai trò người đại diện theo pháp luật bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; Chủ tịch công ty; Chủ tịch Hội đồng quản trị; Giám đốc; hoặc Tổng giám đốc… tùy từng loại hình doanh nghiệp tương ứng. Trong đó, thời hạn đảm nhiệm chức danh là xác định và được ghi nhận cụ thể tại điều lệ, với mỗi nhiệm kỳ không quá 05 năm, căn cứ quy định của luật Doanh nghiệp 2020.
Có thể nhận thấy rằng, việc xác minh thẩm quyền và các điều kiện liên quan đối với người đại diện theo pháp luật trong quá trình giao kết hợp đồng là một yếu tố then chốt, đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng. Thẩm quyền đại diện tại đây không chỉ giới hạn bởi quy định pháp lý chung mà còn cần đảm bảo về phạm vi, thời hạn phân quyền phù hợp với điều lệ công ty cùng các quy định nội bộ đã được ban hành.
Hợp đồng khi bị tuyên vô hiệu sẽ gây ra nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng đối với chính doanh nghiệp được đại diện và các bên liên quan. Các bên tham gia hợp đồng có thể gặp phải khó khăn trong việc thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết với đối tác, dẫn đến mất uy tín, ảnh hưởng đến cơ hội kinh doanh, hoặc phải đối diện với các yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh, hay kéo theo các tranh chấp pháp lý phức tạp và tốn kém.
>> ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP, CÁ NHÂN KINH DOANH XUẤT CẢNH CẦN LƯU Ý TỪ 01/01/2025 https://linconlaw.vn/dai-dien-phap-luat-cua-doanh-nghiep-ca-nhan-kinh-doanh-xuat-canh-can-luu-y-tu-01-01-2025/
>> NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT BỊ TẠM GIAM, AI ĐƯỢC PHÉP KÝ HỢP ĐỒNG https://linconlaw.vn/nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-bi-tam-giam-ai-duoc-phep-ky-hop-dong/
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Dân sự 2015;
- Luật Doanh nghiệp 2020.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
