Trong thực tiễn đầu tư quốc tế, các giao dịch mua bán và sáp nhập xuyên biên giới thường đặt ra bài toán phức tạp về nghĩa vụ thuế đối với doanh nghiệp chuyển nhượng. Đáng chú ý, quyền thu thuế thu nhập doanh nghiệp của Việt Nam vẫn có thể được xác lập ngay cả khi giao dịch chuyển nhượng phần vốn tại một công ty nước ngoài được thực hiện hoàn toàn ngoài lãnh thổ Việt Nam, giữa các chủ thể không thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Vậy đối với cấu trúc giao dịch đặc thù này, thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài đang được pháp luật quy định như thế nào?
Thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài, dù giao dịch ngoài lãnh thổ vẫn có thể thuộc đối tượng chịu thuế tại Việt Nam
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài, ngay cả khi giao dịch được thực hiện hoàn toàn ở nước ngoài, vẫn có thể được xác định là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (“thuế TNDN”) tại Việt Nam.
Theo nguyên tắc quản lý thuế hiện hành, doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam có nghĩa vụ nộp thuế đối với các khoản thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam. Cụ thể, căn cứ Khoản 4 Điều 3 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài (bao gồm cả hình thức chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp) tại Việt Nam được xác định là khoản thu nhập nhận được có nguồn gốc từ Việt Nam.
Đối với khoản thu nhập này, nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài phát sinh một cách độc lập, không phụ thuộc vào địa điểm tiến hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hay địa điểm thực tế diễn ra việc chuyển nhượng dù giao dịch được thực hiện ở trong nước hay ở nước ngoài.
Phương pháp tính và thuế suất thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài áp dụng thế nào?
Về phương pháp xác định nghĩa vụ tài chính, số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam được tính toán theo tỷ lệ phần trăm (%) trên doanh thu tính thuế.
Căn cứ điểm i Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài, thuế suất được áp dụng ấn định là 2% tính trên tổng doanh thu chuyển nhượng.
Ai sẽ thực hiện kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài?
Quy định tại điểm d Khoản 2 Điều 2 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, người nộp thuế trong trường hợp này được xác định chính là bản thân doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam có phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn.
Tuy nhiên, nhằm mục đích đảm bảo khả năng quản lý và thu thuế, pháp luật đã thiết lập cơ chế kê khai, nộp thuế thay. Cụ thể, theo quy định tại tiết b3 Điểm b Khoản 1 và Khoản 2 Điều 2 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài cũng là một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài, thì doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đang đầu tư vốn sẽ mang tư cách là người nộp thuế. Doanh nghiệp tại Việt Nam này có trách nhiệm thực hiện việc kê khai và nộp thay số thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài theo thủ tục quy định.
Pháp luật có quy định về cơ chế miễn trừ thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài?
Pháp luật hiện hành thiết lập cơ chế ngoại lệ đối với các giao dịch mang bản chất tái cấu trúc, theo đó các giao dịch này được xác định là không phát sinh thu nhập tính thuế chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài.
Cụ thể, cơ chế này áp dụng khi doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập. Giao dịch tái cơ cấu ở đây được xác định bao gồm các hoạt động: chia, tách công ty; hợp nhất công ty; sáp nhập công ty; hoán đổi cổ phần; góp vốn bằng cổ phần; phân chia lợi nhuận, cổ tức bằng cổ phiếu trong nội bộ tập đoàn và các giao dịch dịch chuyển sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam.
Để được áp dụng cơ chế miễn trừ nêu trên, giao dịch chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài đồng thời phải đáp ứng đồng thời 04 điều kiện theo quy định tại điểm m Khoản 2 Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC, sau đây:
– Giao dịch không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng;
– Giá trị chuyển nhượng không được ghi nhận cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu;
– Giao dịch không tạo ra chênh lệch giá trị, trong đó, giá trị được xác định theo hồ sơ tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị được ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng vốn;
– Bên nhận chuyển nhượng phải kế thừa toàn bộ giá trị vốn, cũng như các nghĩa vụ và quyền lợi có liên quan đến khoản đầu tư của bên chuyển nhượng.
>> XÁC ĐỊNH LÀ “NGƯỜI NỘP THUẾ RỦI RO CAO” DO ĐỊA ĐIỂM TRỤ SỞ KHÔNG HỢP LỆ? https://linconlaw.vn/xac-dinh-la-nguoi-nop-thue-rui-ro-cao-do-dia-diem-tru-so-khong-hop-le/
>> CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI VỀ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP HỖ TRỢ https://linconlaw.vn/chinh-sach-uu-dai-ve-phat-trien-cong-nghiep-ho-tro/
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Lao động 2019.
- Nghị định số 145/2020/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Bộ luật Lao động về điều kiện lao động và quan hệ lao động.
- Quyết định số 628/QĐ-BNV năm 2025 công bố thủ tục hành chính về đăng ký nội quy lao động thuộc phạm vi quản lý của Bộ Nội vụ.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
