Trong quá trình tổ chức và điều hành doanh nghiệp, việc có nhiều người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong phân công quản lý, ký kết giao dịch và xử lý công việc. Tuy nhiên, mô hình này cũng đặt ra yêu cầu về phân định rõ thẩm quyền, trách nhiệm và cơ chế phối hợp giữa các người đại diện, bởi nếu Điều lệ không quy định cụ thể, doanh nghiệp có thể phát sinh rủi ro khi nhiều người cùng có thẩm quyền đại diện. Vậy doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật cần lưu ý những vấn đề gì để hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý? 

1. Quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp phải quy định trong Điều lệ về số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.

Đáng lưu ý, nếu Điều lệ không phân định rõ quyền và nghĩa vụ giữa các người đại diện theo pháp luật thì mỗi người đều được xem là có đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trước bên thứ ba. Đồng thời, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan.

Đối với công ty cổ phần, trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật còn phải lưu ý quy định tại khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 về chức danh của người đại diện theo pháp luật. Theo đó, trong trường hợp công ty có hơn một người đại diện, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng Giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

2. Trách nhiệm, nghĩa vụ có liên quan

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật cần xây dựng Điều lệ và quy chế phân quyền rõ ràng – chẳng hạn, phân công một người phụ trách giao dịch, tài chính, một người phụ trách nhân sự hoặc hoạt động đầu tư. Việc phân quyền nên xác định cụ thể phạm vi đại diện, như ký kết hợp đồng, giao dịch; làm việc với cơ quan nhà nước và đại diện tố tụng.

Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; không được lạm dụng chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi. Đặc biệt, khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm của mình.

Ngoài ra, doanh nghiệp phải luôn bảo đảm ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; người ủy quyền vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ đã ủy quyền theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Lưu ý, khuyến nghị đối với doanh nghiệp và người đại diện

Doanh nghiệp nên rà soát và sửa đổi Điều lệ trước khi bổ nhiệm nhiều người đại diện theo pháp luật, đặc biệt về thẩm quyền ký hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn, sử dụng tài khoản ngân hàng, con dấu, đại diện tố tụng và quan hệ với cơ quan nhà nước.

Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành. Hồ sơ và thẩm quyền quyết định phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, và/hoặc việc thay đổi có làm thay đổi nội dung Điều lệ hay không.

Về thực tiễn, cùng là người đại diện theo pháp luật không đồng nghĩa với việc mỗi người có quyền hạn như nhau trong mọi trường hợp. Do đó, phân quyền càng rõ thì càng hạn chế nguy cơ giao dịch vượt thẩm quyền, tranh chấp nội bộ.

>> CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP – CẬP NHẬT QUY ĐỊNH MỚI NHẤT https://linconlaw.vn/nhung-quy-dinh-moi-nhat-ve-chu-so-huu-huong-loi-cua-doanh-nghiep/

>> KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÚNG HẠN: DOANH NGHIỆP VÀ THÀNH VIÊN CHỊU RỦI RO GÌ? https://linconlaw.vn/khong-gop-du-von-dieu-le-dung-han-doanh-nghiep-va-thanh-vien-chiu-rui-ro-gi/

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358