Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm các chức danh quan trọng, cốt yếu trong một tổ chức nhằm mục đích kinh doanh. Hiện nay, có nhiều cá nhân nắm giữ các chức danh ấy nhưng lại không nhận bất cứ khoản thù lao nào từ công ty do có thỏa thuận hoặc tự nguyện không nhận lương. Theo quy định từ ngày 01/07/2025, người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương phải tham gia bảo hiểm xã hội (“BHXH”) bắt buộc, nhằm mở rộng diện bao phủ an sinh xã hội cho nhóm đối tượng trước đây không thuộc diện tham gia do không có thu nhập từ tiền lương. Vậy quy định này áp dụng cụ thể ra sao, có áp dụng cho mọi trường hợp quản lý không hưởng lương hay không?

1. Người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương có bắt buộc tham gia BHXH không?

Trước đây, Luật Bảo hiểm Xã hội 2014 quy định nghĩa vụ BHXH bắt buộc gắn với việc có hưởng lương theo hợp đồng lao động. Điều này khiến một nhóm tuy giữ vai trò quản lý, điều hành thực tế nhưng không có lương lại hoàn toàn đứng ngoài hệ thống BHXH – không được hưởng chế độ hưu trí, tử tuất dù có đóng góp công sức cho doanh nghiệp nhiều năm.

Để khắc phục khoảng trống giữa “vai trò thực tế” và “tư cách tham gia BHXH” của hệ thống an sinh xã hội, Luật Bảo hiểm xã hội 2024 đã có sự cập nhật mới, theo Điểm n Khoản 1 Điều 2, người quản lý doanh nghiệp không hưởng tiền lương là một trong các đối tượng tham gia BHXH bắt buộc.

2. Tất cả người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương đều thuộc đối tượng đóng BHXH?

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp và cá nhân vẫn còn lúng túng, vẫn còn đặt câu hỏi về việc liệu người quản lý không hưởng lương có bắt buộc tham gia BHXH hay không – đặc biệt là các doanh nghiệp FDI, nơi người giữ chức danh quản lý thường là người nước ngoài. Nguyên nhân chủ yếu đến từ việc chưa nắm rõ phạm vi điều chỉnh của Luật Bảo hiểm Xã hội 2024 đối với từng nhóm đối tượng cụ thể.

Theo Khoản 1 Điều 2 Luật BHXH 2024, quy định về người quản lý doanh nghiệp không hưởng tiền lương thuộc diện tham gia BHXH bắt buộc được xây dựng cho lao động là công dân Việt Nam. Nói cách khác, quy định này không đương nhiên áp dụng cho quản lý mang quốc tịch nước ngoài.

Đối với người quản lý là người nước ngoài, nghĩa vụ tham gia BHXH bắt buộc được điều chỉnh bởi một quy định riêng ở Khoản 2 Điều 2:

 “Người lao động là công dân nước ngoài làm việc tại Việt Nam thuộc đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc khi làm việc theo hợp đồng lao động xác định thời hạn có thời hạn từ đủ 12 tháng trở lên với người sử dụng lao động tại Việt Nam…”

Như vậy, điều kiện tiên quyết để người nước ngoài thuộc diện tham gia BHXH bắt buộc là phải có hợp đồng xác định thời hạn từ đủ 12 tháng trở lên. Trường hợp người quản lý là người nước ngoài không ký hợp đồng lao động và không hưởng lương tại Việt Nam thì không thỏa mãn điều kiện nêu trên – do đó không thuộc đối tượng tham gia BHXH bắt buộc.

Lưu ý, điều kiện tham gia BHXH bắt buộc nêu trên căn cứ vào việc có hợp đồng lao động đủ thời hạn, không phụ thuộc vào tình trạng cư trú hay số ngày có mặt của người lao động nước ngoài tại Việt Nam – đây là điểm khác biệt so với pháp luật thuế thu nhập cá nhân, nơi tình trạng cư trú mới là yếu tố quyết định nghĩa vụ thuế. Doanh nghiệp cần lưu ý phân biệt hai khái niệm này để tránh áp dụng nhầm căn cứ pháp lý.

Tóm lại, cùng là “quản lý không hưởng lương” nhưng nghĩa vụ tham gia BHXH lại khác nhau tùy theo quốc tịch của người quản lý: người Việt Nam thuộc diện bắt buộc ngay từ 01/7/2025 dù không có lương, trong khi người nước ngoài chỉ thuộc diện bắt buộc khi có hợp đồng lao động đủ điều kiện.

>> TRÁCH NHIỆM ĐỀN BÙ CỦA DOANH NGHIỆP KHI KHÔNG ĐÓNG ĐỦ BẢO HIỂM THẤT NGHIỆP? https://linconlaw.vn/trach-nhiem-den-bu-cua-doanh-nghiep-khi-khong-dong-du-bao-hiem-that-nghiep/

>> MỨC LƯƠNG TỐI THIỂU NĂM 2026: DOANH NGHIỆP CẦN LƯU Ý ĐIỀU GÌ? https://linconlaw.vn/muc-luong-toi-thieu-nam-2026-doanh-nghiep-can-luu-y-dieu-gi/

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358