Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch đều phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước. Chỉ trong một số trường hợp theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài mới phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi tiến hành giao dịch.
1. Các trường hợp áp dụng quy định về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trước khi thực hiện giao dịch nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
– Việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
– Sau giao dịch, nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp; hoặc mặc dù đã nắm giữ trên 50% vốn điều lệ nhưng tiếp tục làm tăng tỷ lệ sở hữu;
– Doanh nghiệp nhận góp vốn có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định của pháp luật.
Đối với các trường hợp không thuộc diện nêu trên, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư mà chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Thẩm quyền xử lý hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Tùy thuộc vào địa điểm thực hiện hoạt động đầu tư, hồ sơ được tiếp nhận và giải quyết bởi một trong các cơ quan sau:
– Sở Tài chính nơi doanh nghiệp nhận góp vốn đặt trụ sở chính;
– Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế, đối với trường hợp thuộc phạm vi quản lý của Ban Quản lý theo quy định của pháp luật.
Cơ quan có thẩm quyền có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, đánh giá việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và xem xét các yếu tố liên quan đến quốc phòng, an ninh (nếu có).
3. Thủ tục thực hiện
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ
– Chủ thể thực hiện: Nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế nhận góp vốn (hoặc người được ủy quyền).
– Công việc thực hiện: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025 và Thông tư số 55/2026/TT-BTC.
Bước 2. Nộp hồ sơ
– Chủ thể thực hiện: Nhà đầu tư hoặc người được ủy quyền.
– Công việc thực hiện: Nộp hồ sơ trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (nếu thủ tục đã được triển khai trực tuyến) đến cơ quan có thẩm quyền.
Bước 3. Thẩm định hồ sơ
– Chủ thể thực hiện: Cơ quan có thẩm quyền.
– Công việc thực hiện: Cơ quan có thẩm quyền xem xét:
+ Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
+ Tỷ lệ sở hữu vốn sau giao dịch;
+ Điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh (nếu thuộc trường hợp phải xem xét);
– Tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ.
– Thời hạn giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4. Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp
– Chủ thể thực hiện: Doanh nghiệp nhận góp vốn.
– Công việc thực hiện: Sau khi nhận được văn bản chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
– Thời hạn: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
4. Hồ sơ
Theo khoản 3 Điều 76 NĐ 96/2026, thành phần hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp bao gồm:
| STT | Thành phần hồ sơ | Tình trạng pháp lý |
| 1 | Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp theo mẫu | Bản gốc |
| 2 | Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (đối với cá nhân) hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức và người đại diện theo pháp luật (đối với tổ chức) | Bản sao |
| 3 | Thỏa thuận hoặc hợp đồng về việc góp vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp (nếu có) | Bản sao |
| 4 | Văn bản kê khai về quyền sử dụng đất của doanh nghiệp nhận góp vốn (đối với trường hợp thuộc diện xem xét về quốc phòng, an ninh) | Bản gốc |
| 5 | Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có) | Bản gốc |
Lưu ý:
– Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc nguyên tắc có đi có lại) và dịch sang tiếng Việt theo quy định của pháp luật.
– Thành phần hồ sơ cụ thể được thực hiện theo biểu mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 55/2026/TT-BTC.
5. Kết quả thủ tục
– Sau khi hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định, cơ quan có thẩm quyền ban hành: Văn bản chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
– Trường hợp từ chối, cơ quan có thẩm quyền phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
– Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Kết luận
Việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không chỉ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về doanh nghiệp mà còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đầu tư và các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, nhà đầu tư cần rà soát kỹ điều kiện áp dụng, xác định đúng trường hợp phải đăng ký và chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành.
>> BÁO CÁO QUAN TRỌNG BỞI DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM https://linconlaw.vn/bao-cao-quan-trong-boi-doanh-nghiep-co-von-dau-tu-nuoc-ngoai-tai-viet-nam/
>> SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN – LƯU Ý QUAN TRỌNG https://linconlaw.vn/sua-doi-dieu-le-cong-ty-co-phan-luu-y-phap-ly-quan-trong/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ban hành ngày 11/12/2025;
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
- Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15/5/2026 của Bộ Tài chính quy định biểu mẫu và hướng dẫn thực hiện thủ tục đầu tư.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
