Điều lệ công ty đóng vai trò là văn bản pháp lý nền tảng, điều chỉnh mọi hoạt động quản trị và điều hành của doanh nghiệp. Xuyên suốt quá trình phát triển, việc cập nhật văn bản này là yêu cầu tất yếu nhằm thích ứng với những thay đổi của pháp luật cũng như yêu cầu thực tiễn từ hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, tùy thuộc từng loại hình doanh nghiệp, cơ chế thông qua sẽ có những điểm khác biệt nhất định. Việc sửa đổi điều lệ không đúng quy trình hoặc sai thẩm quyền có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ một số nguyên tắc trọng tâm cần lưu ý khi sửa đổi điều lệ công ty cổ phần, đảm bảo bản điều lệ cập nhật được chặt chẽ và hợp pháp.
Thời điểm và căn cứ sửa đổi điều lệ công ty cổ phần
Điều lệ công ty cổ phần phải được cập nhật, sửa đổi khi phát sinh bất kỳ thay đổi nào, đặc biệt đối với các nội dung chủ yếu, trọng yếu quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, như tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hay cơ cấu tổ chức quản lý .
Trên thực tế, quá trình sửa đổi điều lệ công ty cổ phần ít khi diễn ra độc lập. Hoạt động này thường phát sinh đồng thời khi công ty tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hay điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động với cơ quan quản lý Nhà nước.
Thẩm quyền thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần
Về thẩm quyền, quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần thuộc quyền hạn tối cao củađại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) căn cứ quy định tại điểm đ Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Pháp luật hiện hành không cho phép bất kỳ cơ chế ủy quyền hay ngoại lệ phân cấp nào đối với vấn đề này. Các cơ quan quản trị, quản lý như Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Ban Điều hành chỉ được phép thực hiện xây dựng dự thảo, kiến nghị và trình nội dung để ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.
Trình tự thực hiện sửa đổi điều lệ công ty cổ phần
Để đảm bảo hiệu lực pháp lý của điều lệ mới, công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt quy trình thông qua dự thảo điều lệ sửa đổi theo quy định của pháp luật.
HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng dự thảo các nội dung thay đổi tại điều lệ và đưa vào chương trình, tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ. Người triệu tập họp có nghĩa vụ gửi bản dự thảo này đính kèm thông báo mời họp đến toàn bộ cổ đông theo quy định tạiĐiều 143 Luật Doanh nghiệp 2020.
ĐHĐCĐ sẽ tiến hành biểu quyết để thông qua nội dung điều chỉnh. Cần lưu ý, theo quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020, vấn đề này bắt buộc phải được quyết định thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ trực tiếp, trừ khi điều lệ hiện hành có điều khoản cho phép lấy ý kiến bằng văn bản.
Để hoàn thiện thủ tục ban hành, bản Điều lệ mới phải được Người đại diện theo pháp luật của công ty ký và ghi rõ họ tên theo đúng yêu cầu tại điểm c khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
Lưu ý về tỷ lệ biểu quyết thông qua nội dung sửa đổi điều lệ công ty cổ phần
Tỷ lệ tán thành để thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần phụ thuộc chặt chẽ vào tính chất của từng nội dung. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định mức cao hơn, tỷ lệ thông qua được quy định như sau, căn cứ quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025):
– Đối với các vấn đề thông thường, nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua khi có số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
– Trường hợp sửa đổi nội dung liên quan đến các vấn đề trọng yếu như thay đổi loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại; thay đổi ngành, nghề kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; quyết định dự án đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% trở lên; và tổ chức lại hoặc giải thể công ty, tỷ lệ để ĐHĐCĐ thông qua phải đạt từ 65% trở lên tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
– Nếu việc sửa đổi điều lệ làm thay đổi theo hướng bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, việc thông qua chỉ hợp lệ khi có từ 75% trở lên số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp tán thành.
Điều lệ mới sẽ phát sinh hiệu lực nội bộ tại ngày được ĐHĐCĐ thông qua, hoặc từ một thời điểm cụ thể được ghi nhận trong Nghị quyết phê duyệt tương ứng.
Việc doanh nghiệp thực hiện thông qua sửa đổi Điều lệ sai thẩm quyền, không tuân thủ trình tự họp ĐHĐCĐ theo quy định hoặc không đạt tỷ lệ biểu quyết bị coi là “vi phạm nghiêm trọng”. Khi đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp Nghị quyết bị tuyên hủy, bản Điều lệ mới sẽ vô hiệu, làm ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của các giao dịch, hợp đồng và quyết định liên quan.
Bên cạnh đó, công ty đại chúng, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành cần tuân thủ thêm các quy định và thủ tục đặc thù liên quan.
>> CẤP GIẤY PHÉP LAO ĐỘNG ĐỐI VỚI NGƯỜI LAO ĐỘNG NƯỚC NGOÀI ĐÃ ĐƯỢC GIA HẠN GIẤY PHÉP LAO ĐỘNG https://linconlaw.vn/cap-giay-phep-lao-dong-doi-voi-nguoi-lao-dong-nuoc-ngoai-da-duoc-gia-han-giay-phep-lao-dong/
>> HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO THIẾU CHẤP THUẬN NỘI BỘ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN? https://linconlaw.vn/hop-dong-vo-hieu-do-thieu-chap-thuan-noi-bo-trong-cong-ty-co-phan/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/6/2020 (Luật Doanh nghiệp 2020);
- Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 ban hành ngày 17/6/2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
