Trong mô hình quản trị công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng hiệu lực pháp luật của các nghị quyết ĐHĐCĐ phụ thuộc chặt chẽ vào tính hợp pháp của quá trình ban hành. Thực tiễn giải quyết tranh chấp cho thấy, vi phạm trình tự họp ĐHĐCĐ là căn cứ pháp lý quan trọng có thể dẫn đến yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của cổ đông có hiệu lực. Nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan, bài viết dưới đây sẽ làm rõ thêm các vấn đề về điều kiện, thời hiệu và căn cứ thực hiện quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ đối chiếu với quy định của pháp luật hiện hành.
Ai có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ?
Về chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ
Không phải bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào cũng có quyền tự ý can thiệp vào các quyết định của công ty. Căn cứ Khoản 2 Điều 115 và Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Pháp luật cũng tôn trọng quyền tự quyết của doanh nghiệp khi cho phép thiết lập một tỷ lệ khác nhỏ hơn mức 05% trong trường hợp được xây dựng và ghi nhận cụ thể tại Điều lệ công ty. Quy định này nhằm giới hạn và ngăn chặn tình trạng lạm dụng quyền khởi kiện gây cản trở hoạt động kinh doanh, đồng thời vẫn đảm bảo tiếng nói cho các cổ đông thiểu số.
Về thời hiệu thực hiện quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ
Nhằm đảm bảo sự ổn định trong hoạt động điều hành và giao dịch của doanh nghiệp, quyền yêu cầu được phép thực hiện trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ. Quá thời hiệu này, quyền yêu cầu sẽ không còn giá trị pháp lý.
Căn cứ nào để xem xét hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ?
Một nghị quyết chỉ có thể bị xem xét hủy bỏ khi có đầy đủ căn cứ pháp lý theo quy định. Theo Khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết ĐHĐCĐ có thể bị hủy bỏ nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trên thực tế, các vi phạm này thường liên quan đến thẩm quyền triệu tập, các mốc thời hạn thông báo, hoặc điều kiện tiến hành họp.
Bên cạnh vi phạm về mặt hình thức (trình tự, thủ tục), nội dung vi phạm pháp luật cũng là một căn cứ pháp lý quan trọng để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Căn cứ theo Khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết ĐHĐCĐ có thể bị yêu cầu hủy bỏ nếu nội dung của nghị quyết đó vi phạm pháp luật hoặc vi phạm các quy định tại Điều lệ công ty.
Thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ được quy định thế nào?
Trong trường hợp có đủ căn cứ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng đủ điều kiện có quyền yêu cầu cơ quan tài phán có thẩm quyền xem xét hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ đang được xác định có dấu hiệu vi phạm.
Quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ toàn bộ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết của ĐHĐCĐ. Việc giải quyết tại Tòa án hay Trọng tài cũng sẽ phụ thuộc vào quy định tại Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận giải quyết tranh chấp (nếu có) giữa các bên liên quan.
Trường hợp nào nghị quyết ĐHĐCĐ vẫn có hiệu lực bất chấp sai sót về thủ tục họp?
Thực tiễn pháp lý vẫn tồn tại những ngoại lệ trên nguyên tắc tôn trọng sự đồng thuận tuyệt đối của tất cả các chủ sở hữu – cổ đông, dù cho quá trình tiến hành có thể xảy ra sai sót nhất định về mặt thủ tục.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ là một thủ tục pháp lý phức tạp và có thể kéo dài, đặc biệt trong việc xác định các vấn đề cũng như hệ lụy pháp lý phát sinh liên quan. Để quá trình này diễn ra thuận lợi, đảm bảo quyền lợi hợp pháp, các cổ đông nên rà soát kỹ hồ sơ và có thể đồng hành cùng các chuyên gia pháp lý trước khi chính thức thực hiện thủ tục với cơ quan có thẩm quyền.
>> QUY ĐỊNH VỀ HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG ĐIỆN TỬ THEO NGHỊ ĐỊNH 337/2025/NĐ-CP https://linconlaw.vn/quy-dinh-ve-hop-dong-lao-dong-dien-tu-theo-nghi-dinh-337-2025-nd-cp/
>> THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN ĐHĐCĐ BẰNG VĂN BẢN https://linconlaw.vn/thong-qua-nghi-quyet-theo-hinh-thuc-lay-y-kien-dhdcd-bang-van-ban/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/6/2020 (Luật Doanh nghiệp 2020);
- Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 ban hành ngày 17/6/2025 (Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
