Việc không xác định chính xác bản chất hành vi chuyển giao tài sản trong Công ty thường dẫn đến những tranh chấp kéo dài và phức tạp, nhiều giao dịch được các bên “gắn mác” góp vốn điều lệ nhưng bản chất thực tế lại là hợp tác kinh doanh hoặc cho vay đầu tư. Sự ra đời của Án lệ số 78/2025/AL đã thiết lập chuẩn mực pháp lý quan trọng để phân định rạch ròi giữa quan hệ góp vốn nhằm tăng vốn điều lệ trong Công ty và việc góp vốn vào công ty nhằm mục đích khác.
Nội dung cốt lõi của Án lệ số 78/2025/AL về xác định ý chí góp vốn
Án lệ số 78/2025/AL xác lập nguyên tắc pháp lý quan trọng trong việc xác định bản chất của hành vi chuyển giao tài sản vào pháp nhân, đặc biệt là trong việc phân định giữa hành vi góp vốn để xác lập tư cách thành viên/cổ đông với các hình thức hợp tác kinh doanh hoặc đầu tư tài chính khác.
Theo đó, Tòa án khi giải quyết tranh chấp không chỉ căn cứ vào tên gọi hoặc hình thức thể hiện trong văn bản thỏa thuận (ví dụ: ghi nhận là “góp vốn”), mà phải xem xét toàn diện ý chí thực sự của các bên tại thời điểm xác lập giao dịch. Trường hợp mục đích thực tế của việc chuyển giao tài sản không nhằm trở thành thành viên/cổ đông của Công ty để hưởng cổ tức, tham gia quản trị và gắn bó lâu dài với Công ty, thì không đủ cơ sở để công nhận tư cách thành viên/cổ đông, mặc dù các bên có sử dụng thuật ngữ “góp vốn”.
Thông thường, các khoản tiền được gọi là “góp vốn” trong các trường hợp này chỉ gắn với mục tiêu thực hiện một hoặc một số hoạt động kinh doanh cụ thể, hoặc nhằm hưởng một khoản lợi ích tài sản xác định sau khi kết thúc hoạt động kinh doanh đó. Bản chất pháp lý của các giao dịch này có thể là hợp tác kinh doanh, đầu tư theo vụ việc, hoặc quan hệ vay tài sản có thỏa thuận chia lợi nhuận.
Án lệ 78/2025/AL khẳng định: chỉ những hành vi góp vốn với mục đích xác lập tư cách thành viên/cổ đông trong Công ty mới được công nhận là góp vốn vào Công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Việc công nhận này phải đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
1. Hành vi góp vốn và thông tin về người góp vốn phải được ghi nhận trong các tài liệu pháp lý của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
- Thỏa thuận về việc cùng thành lập Công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập;
- Điều lệ Công ty;
- Giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp hoặc cổ phần.
2. Công ty phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Cá nhân, tổ chức góp vốn phải thực tế thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, bao gồm quyền quản lý, quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận từ kết quả hoạt động kinh doanh chung của Công ty và các nghĩa vụ tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp không đáp ứng các điều kiện nêu trên, quan hệ giữa các bên sẽ không được xác định là quan hệ góp vốn làm phát sinh tư cách thành viên/cổ đông Công ty, mà được xem xét, giải quyết theo bản chất thực tế của giao dịch, như quan hệ hợp tác kinh doanh hoặc quan hệ đầu tư tài chính khác.
Khuyến nghị khi vận dụng Án lệ số 78/2025/AL
Hệ lụy từ việc mập mờ bản chất góp vốn vào công ty đe dọa trực tiếp quyền, lợi ích của cá nhân góp vốn cũng như hoạt động ổn định của pháp nhân. Do đó, việc tách bạch rõ ràng giữa việc góp vốn điều lệ và vốn hợp tác kinh doanh ngay từ ban đầu sẽ là lá chắn pháp lý vững chắc nhất theo tinh thần của Án lệ số 78/2025/AL. Khi ý chí của các bên được cụ thể hóa bằng những hành động quản trị thực tế và hồ sơ chuẩn chỉ, quyền lợi của các chủ thể mới thực sự được pháp luật bảo vệ toàn diện.
Căn cứ pháp lý:
- Bộ Luật dân sự 2015;
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Án lệ số 78/2025/AL.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Từ Liêm, TP. Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
