Chào bán cổ phiếu ra công chúng là một bước tiến quan trọng đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn trong quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh và thay đổi cơ cấu tổ chức. Tuy nhiên, để thực hiện thành công, việc chuẩn bị hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty trách nhiệm hữu hạn cần phải được thực hiện kỹ lưỡng và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. Vậy cần lưu ý gì khi chuẩn bị hồ sơ để thủ tục được suôn sẻ?
Quyết định thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần phải được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua và ghi nhận bằng Quyết định tương ứng. Trong đó:
Nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Phương án phải làm rõ được việc chuyển đổi nhằm mục đích huy động thêm vốn hay không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty.
Nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi
Phương án cần làm rõ nội dung sau:
– Số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty;
– Số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp);
– Số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).
Quyết định thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
Phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán không làm tăng vốn điều lệ) và việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải được thông qua và ghi nhận bằng Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.
Phương án phát hành
Phương án phát hành phải nêu rõ:
– Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán không làm tăng vốn điều lệ). Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
– Số lượng cổ phiếu chào bán.
Phương án sử dụng vốn
Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
Lưu ý
Trường hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty
Trong đó, các thành viên góp vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành.
Thời gian nắm giữ tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Quyết định thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty và ghi nhận bằng Quyết định.
Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có)
Hồ sơ này được yêu cầu đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chào bán phần vốn góp của thành viên.
Quyết định thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong những hồ sơ bắt buộc theo quy định.
Lưu ý, đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
cần phải được thực hiện kỹ lưỡng và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. (Ảnh: Internet)
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Bao gồm:
– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
– Bản cáo bạch;
– Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất;
– Điều lệ của tổ chức phát hành;
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
– Văn bản cam kết triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
– Văn bản cam kết đáp ứng quy định về số lượng nhà đầu tư tham gia và tình trạng án tích của tổ chức phát hành;
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
>> ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG https://linconlaw.vn/dang-ky-giao-dich-chung-khoan-cong-ty-dai-chung/
>> 04 VI PHẠM CHỨNG KHOÁN BỊ TRUY CỨU TRÁCH NHIỆM HÌNH SỰ? https://linconlaw.vn/04-vi-pham-chung-khoan-bi-truy-cuu-trach-nhiem-hinh-su/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Luật Chứng khoán 2019;
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
