Về bản chất, công ty đại chúng chính là công ty cổ phần. Tuy nhiên, với mục đích huy động nguồn vốn rộng rãi từ công chúng, điều kiện để trở thành công ty đại chúng phần nào khắt khe hơn so với công ty cổ phần thông thường nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho cổ đông công ty.
Cùng điểm qua một số điểm khác biệt giữa công ty đại chúng và công ty cổ phần trong bài viết dưới đây (để phân biệt, sau đây gọi là “công ty cổ phần thông thường”).
1. Tổng quan về công ty đại chúng
Xác định bởi Luật Chứng khoán 2019, Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp:
– Trường hợp 1 – xác định căn cứ quy mô vốn:
Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.
– Trường hợp 2 – xác định căn cứ hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng:
Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định.
2. Về bản chất, công ty đại chúng mang đầy đủ đặc trưng của một công ty cổ phần
Quay lại với bản chất là một công ty cổ phần, công ty đại chúng cũng mang đầy đủ các đặc điểm sau:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; yêu cầu về số lượng cổ đông tối thiểu là 03 (nếu không được quy định cụ thể khác đi bởi pháp luật Chứng khoán) và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp bị Luật hạn chế cụ thể.
Tương tự công ty cổ phần thông thường, công ty đại chúng có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
>> BÁO CÁO GIÁM SÁT, ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ LÀ GÌ? https://linconlaw.vn/bao-cao-giam-sat-danh-gia-hoat-dong-dau-tu-la-gibao-cao-giam-sat-danh-gia-hoat-dong-dau-tu-la-gibao-cao-giam-sat-danh-gia-hoat-dong-dau-tu-la-gi/
>> VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG https://linconlaw.vn/van-de-quan-tri-cong-ty-dai-chung/
3. Công ty đại chúng mang một số đặc trưng nổi trội và được yêu cầu tuân thủ có phần nghiêm ngặt hơn công ty cổ phần thông thường
a. Mục đích thành lập
Một trong những mục đích chính của việc thành lập và/hoặc đăng ký công ty đại chúng là huy động vốn từ cộng đồng đầu tư và giao dịch cổ phiếu công khai, tập trung trên thị trường chứng khoán. Huy động vốn rộng rãi là phương thức hiệu quả để tăng nguồn lực tài chính với quy mô lớn trong thời gian ngắn, tạo nền tảng mở rộng, phát triển hoạt động kinh doanh của công ty hoặc giảm nợ, đồng thời tạo lợi nhuận cho chính các cổ đông góp vốn. Cần nhấn mạnh, tiềm lực tài chính là một điều kiện thuận lợi đối với việc thành công từ tìm kiếm cơ hội, tham gia giao dịch, thực hiện dự án lớn và có tính chất phức tạp. Bởi vậy, mô hình công ty đại chúng hiện nay được sử dụng khá phổ biến.
b. Quy mô
Như đã đề cập tại mục 1, công ty đại chúng có quy mô lớn hơn so sánh với công ty cổ phần thông thường, khi đặt ra yêu cầu tối thiểu về mức vốn điều lệ đã góp (30 tỷ đồng trở lên); số lượng cổ đông tối thiểu (10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ, trong khi công ty cổ phần thông thường yêu cầu từ 3 cổ đông); hoặc công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
c. Cơ quan cấp phép và quản lý
Ngoài Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, công ty đại chúng còn có trách nhiệm đăng ký và chịu sự quản lý của Ủy ban chứng khoán nhà nước. Cụ thể:
– Công ty cổ phần khi đáp ứng các điều kiện của công ty đại chúng phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
– Thông tin về tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng được công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
e. Nghĩa vụ cần lưu ý
Bên cạnh nghĩa vụ của một doanh nghiệp tổ chức dưới loại hình công ty cổ phần, công ty đại chúng để đảm bảo tính minh bạch trong tổ chức và hoạt động còn phải tuân thủ chặt chẽ những nghĩa vụ sau đây:
– Công bố thông tin theo quy định của pháp luật Chứng khoán. Nội dung công bố gồm: báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, báo cáo tình hình quản trị công ty; họp đại hội đồng cổ đông; mua lại cổ phiếu của công ty; giao dịch xung đột lợi ích; tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài…
– Tuân thủ quy định về quản trị công ty (nghiêm ngặt hơn so với công ty cổ phần thông thường do đặc thù về quy mô). Đơn cử: Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng tuân thủ mẫu do luật quy định; chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc;…
– Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
– Đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết và/hoặc đăng ký niêm yết đối với công ty đại chúng hình thành do đáp ứng điều kiện về quy mô vốn tối thiểu hoặc số lượng cổ đông tối thiểu.
– Đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán ra công chúng đối với công ty đại chúng hình thành do chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Luật Chứng khoán 2019;
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán ban hành ngày 31/12/2020.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
