Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần đồng nghĩa với việc công ty cổ giảm phạm vi của hoạt động kinh doanh. Trong bài viết này, cùng xem xét một số vấn đề liên quan đến quy định, trình tự và thủ tục đối với việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần và hệ quả pháp lý của quá trình này.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp này, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Tuy nhiên, công ty cần đáp ứng các điều kiện:
– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
– Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
Giảm vốn trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán
Có hai trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán:
– Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020):
Khi cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty; cổ đông đó có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
– Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020):
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
Việc mua lại cổ phần phải được Hội đồng quản trị thông qua (Nếu số cổ phần mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của Công ty) hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua (Nếu số cổ phần mua lại lớn hơn 10% tổng số cổ phần của Công ty).
Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật.
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
– Giảm vốn do vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn:
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc một thời hạn khác ngắn hơn nếu Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định.
Nếu quá thời hạn nêu trên mà cổ đông vẫn chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Hệ quả của việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ ảnh hưởng đến rất nhiều yếu tố, vì vậy khi giảm vốn điều lệ sẽ dẫn đến rất nhiều hệ quả mà công ty cần chú ý:
Nghĩa vụ về thuế:
Vốn điều lệ quyết định số thuế môn bày mà công ty phải đóng. Vì vậy khi giảm vốn sẽ kéo theo sự thay đổi của nghĩa vụ về thuế.
Ngành nghề kinh doanh:
Một số ngành nghề kinh doanh hiện nay được quy định vốn pháp định. Nếu công ty kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định, thì khi giảm vốn điều lệ công ty cần chú ý mức vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định.
Quyền biểu quyết của các cổ đông:
Khi giảm vốn điều lệ, thì tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông sẽ thay đổi, kéo theo sự thay đổi về tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông.
Cơ cấu tổ chức của công ty:
Giảm vốn điều lệ có thể dẫn đến việc giảm số lượng cổ đông, từ đó có thể làm thay đổi cơ cấu tổ chức của công ty.
Nghĩa vụ nợ:
Khi giảm vốn, công ty phải chú ý đến nghĩa vụ thanh toán nợ.
>> QUYỀN TÁC GIẢ, QUYỀN LIÊN QUAN SO SÁNH GIỮA EVFTA VÀ LUẬT SHTT VIỆT NAM https://linconlaw.vn/quyen-tac-gia-quyen-lien-quan-so-sanh-giua-evfta-va-luat-shtt-viet-nam/
>> THỎA THUẬN TRỌNG TÀI CẦN LƯU Ý GÌ? https://linconlaw.vn/thoa-thuan-trong-tai-can-luu-y-gi/
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
