Quy định của pháp luật chứng khoán Việt Nam hiện hành, người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này phải công bố thông tin trước và sau giao dịch hoặc khi có thay đổi sở hữu đối với một số loại chứng khoán. Mỗi vi phạm có thể bị xử phạt đến 250 triệu đồng.
1. Xác định người nội bộ
Xác định căn cứ Luật Chứng khoán 2019, người nội bộ là khái niệm chung chỉ người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ.
a. Người nội bộ
Người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, cụ thể:
– Đối với doanh nghiệp, người nội bộ là:
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên;
+ Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc);
+ Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm;
+ Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ;
+ Thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin.
– Đối với quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ là:
+ Thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Người điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b. Người liên quan
Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:
– Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
– Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;
– Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;
– Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;
– Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;
– Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;
– Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Quy định về chế độ công bố thông tin của người nội bộ
a. Người nội bộ phải công bố thông tin, báo cáo trước và sau khi thực hiện giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch, chứng chỉ quỹ đại chúng niêm yết), công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong khi giá trị giao dịch dự kiến trong ngày từ 50 triệu đồng trở lên hoặc giá trị giao dịch dự kiến trong từng tháng từ 200 triệu đồng trở lên tính theo mệnh giá (đối với cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ quỹ) hoặc theo giá phát hành gần nhất (đối với chứng quyền có bảo đảm) hoặc giá trị chuyển nhượng (đối với quyền mua cổ phiếu, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, quyền mua chứng chỉ quỹ), kể cả trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán (như các giao dịch cho hoặc được cho, tặng hoặc được tặng, thừa kế, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng chứng khoán và các trường hợp khác).
– Trước ngày dự kiến thực hiện giao dịch tối thiểu 03 ngày làm việc, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin về việc dự kiến giao dịch.
– Thời hạn thực hiện giao dịch không được quá 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thực hiện giao dịch. Người nội bộ và người có liên quan phải thực hiện theo thời gian, khối lượng, giá trị do Sở giao dịch chứng khoán đã công bố thông tin và chỉ được thực hiện giao dịch đầu tiên vào ngày giao dịch liền sau ngày có thông tin công bố từ Sở giao dịch chứng khoán;
– Trường hợp thực hiện giao dịch mua trong các đợt phát hành cổ phiếu, chứng chỉ quỹ hoặc giao dịch chào mua công khai, đối tượng phải công bố thông tin theo quy định trên được miễn trừ nghĩa vụ công bố thông tin và thực hiện theo quy định pháp luật về hoạt động chào bán, phát hành, chào mua công khai;
– Người nội bộ không được đồng thời đăng ký, giao dịch mua và bán cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ quỹ, quyền mua chứng chỉ quỹ hoặc chứng quyền có bảo đảm trong cùng một đợt đăng ký, giao dịch và chỉ được đăng ký, thực hiện giao dịch tiếp theo khi đã báo cáo kết thúc đợt giao dịch trước đó; ngoại trừ trường hợp công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là người có liên quan của người nội bộ thực hiện đăng ký, giao dịch mua và bán chứng khoán cho các quỹ ETF hoặc đầu tư theo chỉ định của khách hàng ủy thác tuy nhiên phải đảm bảo từng khách hàng ủy thác không được đồng thời đăng ký, giao dịch mua và bán trong cùng một đợt đăng ký;
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch (trường hợp giao dịch kết thúc trước thời hạn đăng ký) hoặc kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin về kết quả giao dịch đồng thời giải trình nguyên nhân không thực hiện được giao dịch hoặc không thực hiện hết khối lượng đăng ký (nếu có) theo quy định.
– Người nội bộ và người có liên quan là đối tượng phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin tại đây đồng thời là cổ đông lớn hoặc nhóm người có liên quan/nhà đầu tư sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc chứng chỉ quỹ theo quy định, thì chỉ phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng đối với người nội bộ và người có liên quan.
Người nội bộ và người có liên quan là đối tượng không phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin tại đây đồng thời là cổ đông lớn hoặc nhóm người có liên quan/nhà đầu tư sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc chứng chỉ quỹ theo quy định, thì chỉ phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng đối với ổ đông lớn hoặc nhóm người có liên quan/nhà đầu tư sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc chứng chỉ quỹ.
b. Trường hợp sau khi đăng ký giao dịch, đối tượng đăng ký giao dịch không còn là người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng hoặc người có liên quan của các đối tượng này, đối tượng đăng ký giao dịch vẫn phải thực hiện việc báo cáo và công bố thông tin theo quy định.
c. Trường hợp công ty chứng khoán là người có liên quan của người nội bộ của tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch hoặc quỹ đại chúng niêm yết, khi thực hiện sửa lỗi giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch hoặc chứng chỉ quỹ niêm yết, công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm hoàn thành giao dịch sửa lỗi.
d. Trường hợp công ty mẹ, các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội (công đoàn, đoàn thanh niên,…), cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực hiện giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng đối với người nội bộ và người có liên quan.
>> CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ GIAO DỊCH CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP https://linconlaw.vn/cong-bo-thong-tin-ve-giao-dich-cua-co-dong-sang-lap/
>> XÁC ĐỊNH HÀNH VI XÂM PHẠM TÊN THƯƠNG MẠI https://linconlaw.vn/xac-dinh-hanh-vi-xam-pham-ten-thuong-mai/
4. Công bố thông tin của công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi nhận được các báo cáo liên quan đến giao dịch chứng khoán của người nội bộ và người có liên quan như đề cập tại mục 3, công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải công bố thông tin.
Phương thức thực hiện: trên trang thông tin điện tử của công ty.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Chứng khoán 2019;
- Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành ngày 16/11/2020;
- Nghị định 128/2021/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán ban hành ngày 30/12/2021.
𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧
- Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
- Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
- Website: http://linconlaw.vn/
- Email: Lawyer@linconlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
- Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
- Hotline: +84.987.733.358
