TÊN HỢP ĐỒNG CÓ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG HAY KHÔNG?

Trên thực tiễn khi một cá nhân hoặc tổ chức soạn thảo một hợp đồng dù bất kỳ lĩnh vực nào của giao dịch dân sự thì cũng dễ gặp một lỗi về cả hình thức và nội dung hợp đồng. Trong số đó thậm chí còn đặt tên hợp đồng sai, không đúng với nội dung của hợp đồng. Vậy liệu hợp đồng có bị vô hiệu hay vi phạm khi đặt sai tên hay không? 

1. Đặt tên hợp đồng và quy định pháp luật về hợp đồng có hiệu lực

a. Điều kiện hợp đồng có hiệu lực

Hợp đồng – một trong những hình thức của giao dịch dân sự là việc làm thay đổi hoặc phát sinh, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Theo đó, điều kiện chung để hợp đồng có hiệu lực do pháp luật quy định bao gồm:

–           Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp hợp đồng được xác lập.

–           Chủ thể tham gia hợp đồng phải hoàn toàn tự nguyện.

–           Mục đích, nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Đối với hình thức để xác lập, luật không quy định bắt buộc hợp đồng phải có hình thức là viết bằng văn bản mà còn có thể được thể hiện bằng lời nói hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên trong một số lĩnh vực cụ thể nhất định, sẽ có luật quy định riêng biệt về việc hình thức hợp đồng. Ví dụ: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì phải được lập bằng văn bản và được công chứng, chứng thực theo đúng quy định của pháp luật.

b. Vấn đề đặt tên hợp đồng  

Từ nội dung trên có thể thấy, việc hợp đồng có hay không có hiệu lực sẽ phụ thuộc chủ yếu vào phần nội dung của hợp đồng và giữa các bên tham gia hợp đồng. Chính bởi vì hình thức của hợp đồng không có quy định bắt buộc một hình thức nhất định cho nên giữa những người tạo lập hợp đồng có thể tự do trình bày cách thể hiện của một hợp đồng.

Giả sử như đối với trường hợp hợp đồng được tạo lập bằng hình thức nói, các bên có thể chỉ nêu nội dung chính của hợp đồng mà không cần nói các vấn đề khác như ngày tháng năm, địa điểm xác lập, hoặc ngôn ngữ nói là một hay nhiều ngôn ngữ khác nhau,… Hay như với trường hợp hợp đồng được tạo lập bằng hành vi cụ thể thì tùy từng nơi, từng khu vực hoặc từng người mà họ có cách thể hiện nội dung khác nhau.

Vì thế, đối với việc hợp đồng được thể hiện bằng hình thức văn bản không có quy định bắt buộc phải trình bày hoặc thể thức hành chính ra sao, bao gồm cả việc đặt tên cho hợp đồng. Về bản chất, tên là cách gọi một sự vật nào đó dùng để nhận dạng, việc đặt tên cho hợp đồng nhằm mục đích dễ xác nhận nội dung, nhận dạng loại hợp đồng đó.

Bên cạnh đó, đặt tên cho hợp đồng văn bản nhằm rút ngắn thời gian xem xét nội dung giúp cho người đọc có thể nhanh chóng bao quát vấn đề sự việc, cho nên thông thường các bên khi xác lập một hợp đồng bằng văn bản trong bất kỳ lĩnh vực nào cũng đều sẽ đặt tên hợp đồng sao cho phù hợp với nội dung của hợp đồng.

Qua các vấn đề nêu trên có thể thấy, việc đặt tên không đúng so với nội dung hợp đồng sẽ không gây ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng vì khi xem xét hợp đồng người ta thường chú ý tới bản chất, nội dung chứ không xem xét tên. Đồng thời việc đặt tên không đúng cũng không bị vi phạm pháp luật do không có quy định pháp luật về xử phạt khi đặt tên hợp đồng sai.

2. Hậu quả sai tên hợp đồng trên thực tế

Mặc dù đặt tên hợp đồng sai không gây ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng cũng như không bị xử phạt bởi pháp luật. Nhưng nếu bởi vì việc đặt tên sai hợp đồng, dẫn tới những hậu quả trên thực tế thì có thể bị xem xét xử phạt bởi nhà nước.

Trên thực tế, nhiều đối tượng đã lợi dụng “lỗ hổng” của pháp luật để tiến hành các hành vi lừa đảo, gây hiểu nhầm cho người khác để đem lại lợi nhuận cho bản thân.Trong đó một khả năng hay xảy ra là các bên giao kết, với những lý do khác nhau, đã vô tình/cố ý “gán” cho hợp đồng một tên gọi không tương thích theo bản chất pháp lý của mối quan hệ pháp lý này.

Ví dụ:

Hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất được “biến” thành hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng cho mượn (vay) thành hợp đồng góp vốn, hợp đồng xây lắp thành hợp đồng liên kết kinh tế… Nói một cách dễ hiểu, hợp đồng, trong trường hợp này, bị “ngồi nhầm lớp”, hay một cách đơn giản, hợp đồng đã mang tính chất khác và đáng lý ra phải được gọi bằng một tên khác.

Khi phát sinh tranh chấp giữa các bên trong hợp đồng, một số vấn đề đặt ra là:

–           Sẽ xác định các điều khoản cơ bản của hợp đồng như thế nào?

–           Sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng được pháp luật thừa nhận đến giới hạn nào?

–           Cơ sở để lựa chọn và áp dụng các quy phạm tùy nghi của pháp luật vào trường hợp này?

Ví dụ: 

Tại Quyết định số 01/2004/HĐTP-KT ngày 26-2-2004 về vụ án tranh chấp hợp đồng liên kết sản xuất. Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã nhận định: “Tuy hợp đồng số 01/HT- HQ ngày 29-8-1996 ghi là “Hợp đồng liên kết sản xuất” (được ký kết giữa DNTN X và Công ty TNHH TH), nhưng nội dung của phụ lục hợp đồng số 01 và phụ lục hợp đồng số 02 đã thể hiện bản chất của hợp đồng là thuê nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất, chứ không phải là liên kết thành lập đơn vị kinh tế mới theo Quy định về liên kết kinh tế (ban hành kèm theo Quyết định số 38/HĐBT ngày 10/4/1989 của Hội đồng Bộ trưởng)”.

Từ đó Hội đồng đã giữ nguyên phán quyết của Tòa án cấp phúc thẩm sau khi đã áp dụng các quy định pháp luật đất đai tương ứng quy định về thủ tục cho thuê; cho thuê lại đất đối với tổ chức mà không áp dụng các quy định về liên kết kinh tế, để xác định một bên đã vi phạm hợp đồng và giải quyết quyền và nghĩa vụ của các bên.

Như vậy, trong khi tranh chấp liên quan đến hợp đồng bị gọi nhầm tên được giải quyết tại tòa án, các thẩm phán Việt Nam đã áp dụng các quy phạm mệnh lệnh, bên cạnh đó nhiều trường hợp còn áp dụng cả quy phạm tùy nghi để xác định các điều khoản cơ bản của hợp đồng và các quyền & nghĩa vụ của các bên, theo bản chất của hợp đồng (được xác định dựa vào tất cả các tài liệu chứng minh có thể, bao gồm mà không hạn chế như: nội dung, phụ lục hợp đồng, ý chí các bên trong hợp đồng…), không phụ thuộc vào thỏa thuận và cách đặt tên của các bên trong hợp đồng.

>> GIẢM PHÁT THẢI RÒNG VỀ 0 VÀO NĂM 2050 VÀ CHÍNH SÁCH KHUYẾN KHÍCH DOANH NGHIỆP ĐỒNG HÀNH https://linconlaw.vn/giam-phat-thai-rong-ve-0-vao-nam-2050-va-chinh-sach-khuyen-khich-doanh-nghiep-dong-hanh/

>> SO SÁNH NHÃN HIỆU VÀ TÊN THƯƠNG MẠI https://linconlaw.vn/so-sanh-nhan-hieu-va-ten-thuong-mai/

2.         Một số lưu ý về hình thức hợp đồng

Về nguyên tắc, các bên có quyền tự do quyết định hình thức của hợp đồng. Hình thức hợp đồng có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể, trừ một số trường hợp pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được thể hiện bằng hình thức nhất định nhằm đảm bảo trật tự công, ví dụ như hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải được thể hiện bằng văn bản và phải công chứng.

Bên cạnh đó, pháp luật cũng ghi nhận hình thức của hợp đồng có thể được thể hiện thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu và hình thức này được coi là hợp đồng bằng văn bản. Trong trường hợp pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng hoặc chứng thực, phải đăng ký hoặc xin phép thì phải tuân theo các quy định đó. 

Ví dụ: 

Hợp đồng mua bán quyền sử dụng đất, bất động là nhà chung cư, mua bán các phương tiện như ô tô, tàu thủy… đều phải được lập thành văn bản và phải có công chứng (trường hợp mua bán các phương tiện như ô tô, tàu thủy mà bên bán không xuất hóa đơn đỏ). Nhiều trường hợp mua bán quyền sử dụng đất, tài sản quy định phải có công chứng… nhưng không có công chứng thì khi giao dịch khác được thiết lập song song với giao dịch này thì giao dịch có công chứng theo quy định của pháp luật được bảo vệ.

Đối với việc tạo lập hợp đồng bằng văn bản, dù luật không nói rõ thể thức trình bày của hợp đồng phải như nào nhưng các bên khi lập hợp đồng có thể tham khảo các hợp đồng mẫu cho phạm vi công việc tương tự được pháp luật quy định. Qua đó thì các giấy tờ hồ sơ sẽ có sự thống nhất nhất định, thuận lợi cho việc lưu trữ, làm các thủ tục hành chính sau này.

𝐋𝐈𝐍𝐂𝐎𝐍 𝐋𝐀𝐖 𝐅𝐈𝐑𝐌 – 𝐇𝐨̛̣𝐩 𝐭𝐚́𝐜 𝐯𝐮̛̃𝐧𝐠 𝐛𝐞̂̀𝐧

• Tại Hà Nội: Tầng 4, Tòa nhà Sudico, đường Mễ Trì, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
• Tại TP.HCM: 272 Đỗ Pháp Thuận, phường An Phú, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
• Website: http://linconlaw.vn/
•  Email: Lawyer@linconlaw.vn
•  Facebook: https://www.facebook.com/Linconlawfirmm
• Linkedln: linkedin.com/in/lincon-law-firm-100b96201
•  Hotline: +84.987.733.358